• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 09 февраля 2012 года  Дело N А43-27509/2011

Резолютивная часть решения объявлена «2» февраля 2012 года.

Решение изготовлено в полном объеме «9» февраля 2012 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Логуновой Натальи Александровны (шифр 15-613),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецова В.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

закрытого акционерного общества «Мультимедиа холдинг», д.Михалково Красногорский район Московская область (ОГРН 1105024003039),

к Гндолян Роберту Робертовичу, г.Нижний Новгород

о взыскании 3.000.000руб. 00коп.

при участии в деле третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора закрытого акционерного общества «Радио Рандеву СФ», г.Н.Новгород

о взыскании 3000 000 рублей 00 копеек

При участии в заседании представителей:

от истца: Князева М.И., доверенность от 09.12.2011,

от ответчика: Смыслов А.А., доверенность от 25.11.2011,

от третьего лица: не явился,

Установил:

закрытое акционерное общество «Мультимедиа холдинг», д.Михалково Красногорский район Московская область (ОГРН 1105024003039), обратилось с иском к гражданину Гндолян Роберту Робертовичу, г.Нижний Новгород, о взыскании 3.000.000руб. 00коп.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.08.2011, оставленным без изменения Постановлением девятого Арбитражного апелляционного суда от 27.09.2011 дело № А40-52311/2011 передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

Исковое заявление по делу № А40-52311/2011 принято Арбитражным судом Нижегородской области к производству, делу присвоен номер А43-27509/2011. При изложенных обстоятельствах настоящий спор рассмотрен Арбитражным судом Нижегородской области.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.10.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено закрытое акционерное общество «Радио Рандеву СФ», г.Нижний Новгород.

Судебное заседание начато 26.01.2012 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 02.02.2012, после перерыва рассмотрение дела было продолжено.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного заседания явку своего представителя до и после перерыва не обеспечило, возражений против рассмотрения дела в его отсутствие не заявило.

По правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебное заседание было проведено в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленное требование в полном объеме, в подтверждение факта перечисление денежных средств на счет ответчика истцом на обозрение суда представлен подлинник платежного поручения № 311 от 17.11.2010 (о перечислении 3000000руб.), после обозрения подлинник вышеуказанного платежного поручения был возвращен истцу, о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания от 26.01.2012- 02.02.2012.

Кроме того, представителем истца было заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Представитель ответчика возражений против приобщения документов не заявил. Дополнительные документы приобщены к делу.

В ходе судебного заседания представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просил признать предварительный договор купли-продажи акций ЗАО «Радио Рандеву СФ» от 29.10.2010 прекратившим действие и взыскать с ответчика денежные средства в сумме 3000000руб., однако в процессе судебного заседания заявленное ходатайство об уточнении исковых требований истец снял с рассмотрения, что отражено в протоколе судебного заседания от 26.01.2012 - 02.02.2012, и поддержал изначально заявленное требование.

Ответчик с заявленным требованием не согласился, производство по делу просит прекратить на основании п. 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, как не подлежащее рассмотрению в арбитражном суде; мотивированных возражений по существу заявленного требования ответчик не представил.

Представитель истца в отношении заявленного ответчиком ходатайства о прекращении производства по делу возражает.

Рассмотрев ходатайство ответчика о прекращении производства по делу суд отклоняет его в силу следующего.

В соответствии с нормами статей 27 и 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предприятиями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

К ведению арбитражных судов согласно пункту 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающему правила специальной подведомственности, относятся дела, указанные в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из содержания пункта 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к подведомственности арбитражных судов отнесены споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Требование о взыскании денежных средств с ответчика - Гндолян Р.Р., мотивировано тем, что предварительный договор купли-продажи акций ЗАО «Радио Рандеву СФ», заключенный между истцом и ответчиком прекратил свое действие, а основной договор между сторонами не был заключен, в силу чего оснований для удержания ответчиком перечисленных ему денежных сумм не имеется.

Из материалов дела следует, что Гндолян Р.Р. является акционером ЗАО «Радио Рандеву СФ», о чем свидетельствует выписка из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 06.09.2010 за номером 10090616. Акции ЗАО «Радио Рандеву СФ», принадлежащие Гндолян Р.Р. являлись предметом предварительного договора купли-продажи от 29.10.2010.

На основании изложенного следует, что настоящий спор возник из ненадлежащего исплнения предварительного договора купли-продажи, предметом которого являлись акции ЗАО «Радио Рандеву СФ», принадлежащие Гндолян Р.Р.

В силу части 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные в части 1 статьи 33 АПК РФ дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Таким образом, настоящий спор вытекает из деятельности хозяйственного общества и связан с осуществлением прав ответчика Гндолян Р.Р. как акционера общества, следовательно спор, вытекающий из корпоративных правоотношений, подведомствен арбитражному суду.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил.

Между гражданином Гндолян Робертом Робертовичем (продавец) и закрытым акционерным обществом «Мультимедиа Холдинг» (покупатель) 29.10.2010 заключен предварительный договор купли-продажи акций ЗАО «Радио рандеву СФ», согласно которому стороны обязались в будущем на условиях этого договора заключить договор купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Радио Рандеву СФ» (100% обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Радио Рандеву СФ», составляющих 100% уставного капитала закрытого акционерного общества «Радио Рандеву СФ», номинальной стоимостью 500000руб.

Общая сумма сделки по основному договору составляет 23000000руб. (пункт 3.2 предварительного договора).

Исполнение обязательств по предварительному договору обеспечивалось задатком в сумме 3000000руб. 00коп. (пункт 4.1 предварительного договора).

Оплата общей суммы сделки (окончательный расчет) по основному договору будет производиться покупателем в течение пяти рабочих дней со дня подписания основного договора, по которому покупателю перейдет 500 обыкновенных именных акций ЗАО «Радио Рандеву СФ» (пункт 4.2 предварительного договора).

Согласно пункту 3.3 предварительного договора основной договор стороны договорились подписать по итогам юридической и финансовой проверки ЗАО «Радио Рандеву СФ», проведенной покупателем, но не позднее 30.11.2010.

Во исполнение условий предварительного договора истец (покупатель) перечислил на счет ответчика (продавца) 3000000руб., что подтверждается платежным поручением № 311 от 17.11.2010 и не оспаривается ответчиком.

В срок, установленный предварительным договором (до 30.11.2010), основной договор заключен не был, и ни одна из сторон не направила другой стороне предложение о его заключении.

Письмом от 06.04.2011 № 10/11 истец просил ответчика вернуть 3000000руб., поскольку основной договор между сторонами не был заключен, однако требование истца было оставлено ответчиком без удовлетворения.

Неисполнение ответчиком обязательств по возврату перечисленных ему денежных средств послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, суд считает заявленное требование подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

По смыслу приведенной нормы права предварительный договор по своей природе порождает обязательство по заключению основного договора в будущем и не может порождать имущественных (денежных) обязательств сторон, в связи с чем перечисленные истцом денежные средства не являются обеспечением обязательств, вытекающих из предварительного договора.

В силу пункта 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Пунктом 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Согласно пункту 3.3 предварительного договора основной договор стороны договорились подписать по итогам юридической и финансовой проверки ЗАО «Радио Рандеву СФ», проведенной покупателем, но не позднее 30.11.2010.

В указанный в предварительном договоре срок (до 30.11.2010) основной договор между сторонами заключен не был, следовательно, в соответствии с пунктом 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникшие из предварительного договора, прекратились.

В связи с прекращением в силу пункта 6 статьи 429 Кодекса обязательств, предусмотренных предварительным договором, основания для удержания ответчиком денежных средств, перечисленных истцом по этому договору отсутствуют.

Материалами дела подтверждается, что оплата по платежному поручению № 311 от 17.11.2010 на сумму 3 000 000руб. произведена истцом во исполнение предварительного договора.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Поскольку основной договоры купли-продажи акций не был заключен, иных правовых оснований для удержания ответчиком перечисленных истцом денежных средств в настоящее время не имеется. Следовательно, перечисленный истцом на основании предварительного договора обеспечительный взнос подлежит возврату в заявленной сумме, то есть 3000000руб.

При этом суд считает необходимым отметить, следующее.

Как следует из текста предварительного договора (пункт 4.1 предварительного договора), сторонами достигнуто соглашение о задатке, обеспечивающем исполнение обязательства по заключению в будущем основного договора.

Согласно пункту 1 статьи 380 Кодекса задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Из содержания указанной нормы следует, что задатком может обеспечиваться исполнение сторонами денежного обязательства по заключенному между ними договору, должником по которому является или будет являться сторона, передавшая задаток.

Однако предварительный договор не содержит каких-либо денежных обязательств сторон друг перед другом.

Следовательно применение задатка в качестве обеспечения исполнения обязательств по предварительному договору, а также применения к возникшим из него отношениям последствий, предусмотренных пунктом 2 статьи 381 Кодекса, не возможно.

Поскольку до окончания срока, определенного предварительным договором для заключения основного договора, такой договор не был заключен и ни одна из сторон не направила другой стороне предложение об их заключении, обязательства, предусмотренные предварительным договором считаются прекращенными исходя из положения пункта 6 статьи 429 Кодекса (Постановление Президиума ВАС РФ от 19.01.2010 № 13331/09).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на ответчика, что составляет 38000руб. 00коп.

Исходя из вышеизложенного и руководствуясь статьями 110, 112, 148, 167 - 171, 176, 180, 181, 182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Гндолян Роберта Робертовича, (28.07.1983 года рождения; адрес: г.Нижний Новгород, ул. Трудовая, дом 8, кв. 53) в пользу закрытого акционерного общества «Мультимедиа холдинг», д.Михалково Красногорский район Московская область (ОГРН 1105024003039), 3000000руб. 00коп. долга, а также 38 000руб. 00коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г.Владимир через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа, г.Нижний Новгород в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого акта, при условии, что он был предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Н.А. Логунова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А43-27509/2011
Принявший орган: Арбитражный суд Нижегородской области
Дата принятия: 09 февраля 2012

Поиск в тексте