• по
Более 59000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 05 марта 2012 года  Дело N А43-32403/2009

Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2012 года.

Полный текст решения изготовлен 05 марта 2012 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: судьи Трухиной Юлии Павловны (шифр 21-740),

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Нуждиной К.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело №А43-32403/2009,

по иску Будылова Ивана Михайловича (д. Чернышиха Кстовского района Нижегородской области),

Федоровой Евгении Александровны (с. Кишкино Большемурашкинского района Нижегородской области),

Синицыной Ирины Александровны (д. Большое Лебедево Кстовского района Нижегородской области),

Шишарина Николая Михайловича (д. Чернышиха Кстовского района Нижегородской области),

Сироткиной Валентины Петровны (д. Чернышиха Кстовского района Нижегородской области),

Кондратьевой Галины Васильевны (д. Чернышиха Кстовского района Нижегородской области),

Кондратьева Александра Викторовича (д. Чернышиха Кстовского района Нижегородской области),

Чернеевой Валентины Ивановны (д. Чернышиха Кстовского района Нижегородской области),

к открытому акционерному обществу «Чернышихинское» (д. Чернышиха Кстовского района Нижегородской области),

обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания» (д. Чернышиха Нижегородской области),

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области

о признании недействительной сделки, зарегистрированного права и записи о регистрации

при участии представителей:

от Федоровой Е.А.: Будылов И.М. - по доверенности от 07.12.2011,

от Синициной И.А., Шишарина Н.М., Сироткиной В.П.: Будылов И.М. - по доверенности от 07.12.2011, Кончурова М.А. - по доверенности от 07.12.2011,

от Кондратьевой А.В., Черневой В.И.: Будылов И.М. - по доверенности от 04.03.2009,

от ОАО «Чернышихинское»: Бунатян В.Г. - по доверенности от 07.10.2011, после перерыва - не явились,

от ЗАО «Агропромышленная компания: не явились,

установил:

Будылов Иван Михайлович, Федорова Евгения Александровна, Синицына Ирина Александровна, Шишарин Николай Михайлович, Сироткина Валентина Петровна, Кондратьева Галина Васильевна, Кондратьева Александра Викторовна и Чернева Валентина Ивановна обратились в Арбитражный суд Нижегородской области к открытому акционерному обществу «Чернышихинское» и закрытому акционерному обществу «Агропромышленная компания» с исковым заявлением, в котором просят признать недействительными: акт приема-передачи земельного участка в качестве вклада в уставной капитал закрытого акционерного общества «Агропромышленная компания» от 28.04.2005, зарегистрированное право собственности ООО «Агропромышленная компания» на земельный участок площадью 4150000 кв. м. с кадастровым номером 52:26:0000:00:01 10, расположенный по адресу: Нижегородская область, Кстовский район акционерное общество «Чернышихинское», запись от 16.06.2005 о государственной регистрации права собственности ООО «Агропромышленная компания» на указанный земельный участок.

Исковые требования основаны на статье 57, пункте 5 статьи 103, пункте 1 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 47, 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьях 4, 12, 13, 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и статьях 14 - 18 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и мотивированы тем, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.02.2009 по делу №А43-20364/2008-34-607 признаны недействительными решения внеочередного собрания акционеров от 27.11.2002, поэтому упомянутые документы (акт приема-передачи, запись и свидетельство) незаконны.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области (далее - Управление).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.12.2009 в удовлетворении иска Будылову Ивану Михайловичу, Федоровой Евгений Александровне, Синицыной Ирине Александровне, Шишарину Николаю Михайловичу, Сироткиной Валентине Петровне, Кондратьевой Галине Васильевне, Кондратьевой Александре Викторовне и Черневой Валентине Ивановне отказано.

Постановлением Первого арбитражного суда апелляционного суда от 16.04.2010 решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.12.2009 оставлено в силе.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Волго-Вятского Округа от 27.07.2010 по делу №А43-32403/2009 решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.12.2009 и постановление Первого арбитражного суда апелляционного суда от 16.04.2010 отменено в части отказа в удовлетворении требований Федоровой Евгении Александровны, Синицыной Ирины Александровны, Шишарина Николая Михайловича, Сироткиной Валентины Петровны, Кондратьева Александра Викторовича и Черневой Валентины Ивановны. В остальной части решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.12.2009 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2010 по делу №А43-32403/2009 оставлено без изменения.

Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.08.2010 исковое заявление Федоровой Евгении Александровны, Синицыной Ирины Александровны, Шишарина Николая Михайловича, Сироткиной Валентины Петровны, Кондратьева Александра Викторовича и Черневой Валентины Ивановны принято к производству.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы уточнили исковые требования и просят суд признать недействительной сделку ? акт приема-передачи от 28.04.2005 по внесению ОАО «Чернышихинское» в качестве вклада в уставный капитал ООО «Агоропромышленная компания» земельного участка с кадастровым номером 52:2600 00:0110 площадью 4150 га по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, АО «Чернышихинское», а также применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительным зарегистрированного права собственности ООО «Агропромышленная компания» на указанный земельный участок (реестровая запись 52-52-12001/2005-677) и признания недействительной записи в ЕГРП от 16.06.2005 № 52-52-12001/2005-677.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.10.2010 производство по делу № А43-32403/2009 приостановлено до вступления в законную силу конечных судебных актов по делам № А43-7732/2010 3-162 и № А43-8386/2010 42-202.

14.12.2011 производство по делу № А43-32403/2009 21-740 возобновлено.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.01.2012 по указанному делу произведена замена ответчика ОАО «Чернышихинское» на ЗАО «Чернышихинское».

ЗАО «Агропромышленная компания», извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей ЗАО «Агропромышленная компания».

Истцы в судебном заседании исковые требования поддержали.

ОАО «Чернышихинское» с иском не согласно.

При новом рассмотрении дела, суд не находит оснований для удовлетворения требований Федоровой Евгении Александровны, Синицыной Ирины Александровны, Шишарина Николая Михайловича, Сироткиной Валентины Петровны, Кондратьева Александра Викторовича и Черневой Валентины Ивановны о признании недействительными сделки, зарегистрированного права и записи о регистрации в силу следующего.

Как следует из материалов дела, истцы являются акционерами ЗАО «Чернышихинское».

Решением от внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Чернышихинское», состоявшимся 27.11.2002, постановлено: провести реорганизацию ЗАО «Чернышихинское» в ОАО «Чернышихинское», которое будет правопреемником прав и обязанностей ЗАО «Чернышихинское»; утвердить Устав ОАО «Чернышихинское»; войти в состав участников ООО «Агропромышленная компания» и в качестве взноса в уставный капитал ООО «Агропромышленная компания» внести земельный участок площадью 4150 гектаров кадастровой стоимостью 36 565 650 рублей.

Согласно акту приема-передачи от 27.11.2002, подписанному ООО «Агропромышленная компания» и ЗАО «Чернышихинское», последним в качестве вклада в уставный капитал ООО «Агропромышленная компания» внесен земельный участок площадью 4150 га, кадастровой стоимостью 36 565 650 рублей, расположенный по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, АО «Чернышихинское».

28.04.2005 ОАО «Чернышихинское» и ООО «Агропромышленная компания» подписали акт приема-передачи земельного участка в качестве вклада в уставный капитал ООО с иностранными инвестициями «Агропромышленная компания», в соответствии с которым ОАО «Чернышихинское» передало в качестве взноса в уставный капитал ООО «Агропромышленная компания» 4150 гектаров земли.

Главное управление Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области 16.06.2005 осуществило запись №52-52-12/001/2005-677 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности ООО «Агропромышленная компания» на упомянутый земельный участок и выдало свидетельство о государственной регистрации права собственности.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.02.2009 по делу №А43-20364/2008-34-607 признаны недействительными решения внеочередного собрания акционеров ЗАО «Чернышихинское» от 27.11.2002.

Считая, что оспариваемый акт приема-передачи земельного участка от 28.04.2005, подписанный ОАО «Чернышихинское» (ныне - ЗАО «Чернышихинское») и ООО «Агропромышленная компания», по внесению ОАО «Чернышихинское» в качестве вклада в уставный капитал ООО «Агоропромышленная компания» земельного участка с кадастровым номером 52:2600 00:0110 площадью 4150 га по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, АО «Чернышихинское» не соответствует требованиям действующего законодательства, и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной сделкой, поскольку основан на недействительном решении общего собрания акционеров, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Судом установлено, что акт приема-передачи земельного участка в качестве вклада в уставный капитал ООО "Агропромышленная компания" от 28.04.2005 является оспоримой сделкой, поскольку основанием для признания ее недействительной послужила установленная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.02.2009 по делу №А43-20364/2008 недействительность решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Чернышихинское» от 27.11.2002 о совершении данной сделки.

По мнению истцов, сделка (акт приема-передачи земельного участка от 28.04.2005) совершена в отсутствие волеизъявления одной из сторон - ОАО «Чернышихинское», поскольку общее собрание акционеров не принимало решения об одобрении сделки. Оспариваемая сделка носила характер крупной, поскольку стоимость передаваемого в уставный капитал имущества превышала 25% балансовой стоимости активов Общества. Сделка совершена неуполномоченным лицом, поскольку не имеется документов, подтверждающих наличие у лица, подписавшего сделку (Куликова А.С.), полномочий единоличного исполнительного органа. ОАО «Чернышихинское» не могло являться стороной сделки, поскольку создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ незаконно. Нарушен срок по внесению - передаче в собственность ООО «Агропромышленная компания» вклада в уставный капитал.

Рассмотрев указанные доводы истца, суд считает их подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" содержится перечень вопросов, по которым общее собрание акционеров вправе принимать решения.

Согласно п. 3 ст. 48 названного Закона общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции данным Законом.

Принятие решения об участии общества в другом хозяйственном обществе в соответствии со ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» не относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, поэтому довод истцов о недействительности сделки по внесению земельного участка в уставный капитал в связи с отсутствием одобрения общим собранием суд полагает ошибочным.

В обоснование крупности оспариваемой сделки истцы приводят экспертное заключение от 19.09.2011, составленное ИП Кондратович С.Е., согласно которому стоимость отчуждаемого земельного участка составила 60,5% от балансовой стоимости активов общества.

Поскольку, по мнению истцов, данная сделка является крупной, решение о ее совершении должно быть одобрено общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов. Собрание об одобрении сделки, совершенной 28.04.2005, не проводилось, что, по мнению истцов, является нарушением Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно статье 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Порядок одобрения крупных сделок определен статьей 79 Закона об акционерных обществах. В соответствии с названной статьей нарушение порядка одобрения крупной сделки может повлечь признание сделки недействительной по иску акционера или общества.

Согласно абзацу 3 пункта 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных указанным Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии таких обстоятельств как:

- голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Судом установлено, что истцы, являясь акционерами ОАО «Чернышихинское», обладают в совокупности 111 бездокументарными акциями номинальной стоимостью 1000 рублей каждая из 10 550 акций, выпущенных акционерным обществом.

Общее количество акционеров ЗАО «Чернышихинское» составляет 923 человек. Таким образом, количество голосов истцов на общем собрании акционеров Общества составляет менее 1 %. Следовательно, их голоса никак не могли повлиять на результаты голосования по данному вопросу.

Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (пункт 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

В рассматриваемом случае, в нарушение процессуальной обязанности, установленной статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцы не указали какие права акционера нарушены и какие неблагоприятные последствия повлекла данная сделка.

Кроме того, по данным бухгалтерского учета Общества спорный земельный участок не имеет балансовой стоимости, поскольку согласно п. 5.1. Устава АОЗТ «Чернышихинское» уставным капиталом общества являются имущественные ценности в размере 18 983 000 рублей и земельные массивы в размере 4 149 га. Таким образом, оспариваемый акт не являлся крупной сделкой, в смысле статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Из материалов дела следует, что на момент совершения ответчиками оспариваемой сделки функции единоличного исполнительного органа общества исполнял Куликов А.С.

Согласно статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Вышеприведенная норма ставит действительность сделки в зависимость от осведомленности (реальной или должной) другой стороны в сделке о перечисленных в ней обстоятельствах, а также ограничивает круг лиц, имеющих право такую сделку оспорить.

В оспариваемый сделке в качестве генерального директора ОАО «Чернышихинское» указан Куликов А.С., что соответствует сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц. Поскольку информация, содержащаяся в данном реестре, обладает свойством публичной достоверности, другая сторона по сделке не знала и не могла знать о том, что договоры подписаны неуполномоченным лицом.

Признание недействительным протокола общего собрания акционеров ОАО «Чернышихинское» от 27.11.2002, которым принято решение о смене типа общества с закрытого на открытое, не влияет на действительность сделки, поскольку смена типа акционерного общества не является реорганизацией юридического лица (пункт 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об акционерных обществах»).

Признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной.

Доводы истцов о нарушении сроков по внесению - передаче в собственность ООО «Агропромышленная компания» вклада в уставный капитал судом отклоняются.

В соответствии со ст. 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно п. 2 ст. 19 Закона об ООО общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных п. 2 и п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (п. 2.2 ст. 19 Закона об ООО).

Исходя из содержания указанных норм Закона об ООО вопрос об увеличении уставного капитала общества, в том числе и за счет вкладов третьих лиц, относится к исключительному ведению общего собрания участников. Увеличение уставного капитала затрагивает интересы лиц, участвующих в правоотношении по увеличению капитала, - самого общества, его участников, единоличного органа управления, лица, вносящего вклад, и регистрирующего органа.

Гражданское законодательство не устанавливает право третьих лиц вмешиваться во внутренние отношения общества, контролировать правильность его действий, выполнять функции по контролю за деятельностью общества.

На момент увеличения уставного капитала ООО «Агропромышленная компания» истцы не являлись участниками указанного общества, увеличение уставного капитала не нарушило их права. Таким образом, истцы не обладают правами по оспариванию действий по увеличению уставного капитала ООО «Агропромышленная компания».

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о недоказанности в данном случае истцами обстоятельств, составляющих правовую основу заявленного иска, в связи с чем основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Гражданского кодекса Российской Федерации относятся на истцов.

Руководствуясь ст.ст.110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области.

Судья Ю.П.Трухина

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А43-32403/2009
Принявший орган: Арбитражный суд Нижегородской области
Дата принятия: 05 марта 2012

Поиск в тексте