АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 06 марта 2012 года Дело N А55-28649/2011
Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2012 года
Полный текст решения изготовлен 06 марта 2012 года
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Бойко С.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Космачевой О.Н.
рассмотрев в судебном заседании 02 марта 2012 года дело по иску, заявлению
Инспекции ФНС России по Промышленному району г.Самары
От 07 декабря 2011 года №
к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Барк",
2. Криволапову Виталию Александровичу
О ликвидации ООО " Барк "
при участии в заседании
от истца - Константинова О.М. по доверенности от 15.11.2011
от ответчиков - директор Криволапов В.А. , паспорт
Установил:
Инспекция Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары обратилась в арбитражный суд с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Барк" и его единственному участнику - Криволапову Виталию Александровичу о ликвидации ООО «Барк».
В судебном заседании представитель налоговой инспекции требования поддержал.
Присутствующий в судебном заседании директор и единственный участкик ООО «Барк» Криволапов В.А. заявленные требования признал, пояснив суду, что общество хозяйственную деятельность не ведет и величина его чистых активов меньше размера уставного капитала, против ликвидации общества не возражает.
Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, суд находит заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, величина уставного капитала ООО "Барк" составляет 84000 рублей.
Из содержания представленных налоговым органом бухгалтерских балансов ООО "Барк" за 2008 - 2010 годы и расчетов стоимости чистых активов следует, что стоимость чистых активов общества за указанный период составляет 6000 рублей, то есть стоимость чистых активов ООО "Барк" меньше уставного капитала данного предприятия.
Расчет стоимости чистых активов произведен истцом на основании приказа от 29.01.2003 Министерства финансов N 10н, Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-бпз "Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов", согласно которому под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.
Полагая, что ответчиком допущены грубые нарушения законодательства (пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации) налоговая инспекция обратилась в суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
Основанием для обращения налоговой инспекции в суд с настоящим иском послужило нарушение ответчиком в течение 2008 - 2010 годов требований установленных в пункте 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 1 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В силу пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Исходя из положений пунктов 1, 3 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, общество обязано уменьшить свой уставный капитал.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.01.2003 N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003.
Исследовав и оценив в соответствии с требованиями части 2 статьи 65, части 1 статьи 67, статьей 68, 71, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что ответчик в нарушение требований статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не объявил об уменьшении своего уставного капитала и не зарегистрировал его уменьшение в установленном порядке исходя из того, что стоимость его чистых активов менее уставного капитала и имеет отрицательную величину и тенденцию к еще большему снижению.
Конституционный суд Российской Федерации в постановлении от 18.07.2003 N 14-П разъяснил, что нормальное финансовое состояние акционерного общества предполагает, что его чистые активы, стоимость которых представляет собой разницу между балансовой стоимостью активов (имущества) и размером обязательств акционерного общества, с течением времени растут по сравнению с первоначально вложенными в уставный капитал средствами. Уменьшение стоимости чистых активов без тенденции их увеличения свидетельствует о неудовлетворительном управлении делами общества. Если оно начинает больше тратить, чем зарабатывает, стоимость чистых активов падает, и в этом случае уставный капитал должен быть уменьшен вплоть до минимального размера, установленного законом, с тем чтобы кредиторы могли оценить минимальный размер имущества, гарантирующего их интересы. Если же стоимость чистых активов принимает отрицательное значение, это означает, что средств, полученных от продажи имущества общества, может не хватить для того, чтобы расплатиться со всеми кредиторами.
ООО "Барк" не представило доказательств, подтверждающих его устойчивое финансовое положение, либо свидетельствующих о принятии конкретных мер, направленных на изменение сложившейся финансовой ситуации в обществе, и принятии мер по его финансовому оздоровлению.
Когда общество не принимает мер по улучшению своего финансового положения, а стоимость его чистых активов, неуклонно снижаясь, приобретает отрицательное значение и оказывается меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, создает возможность злоупотреблений, введения контрагентов в заблуждение относительно финансовой устойчивости общества, ведет к нарушению прав и законных интересов других лиц (в том числе кредиторов и потребителей).
Нарушения требований статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в данном случае являются грубыми, поскольку данные нормы - по своему конституционно-правовому смыслу в системе норм гражданского законодательства - предполагают, что отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации акционерного общества призвано адекватно отображать его фактическое финансовое состояние, а именно отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанности по уплате обязательных платежей, при том что акционеры имели возможность предпринять меры по улучшению финансового положения общества или принять решение о его ликвидации в надлежащей процедуре.
Представитель ООО "Барк" в судебном заседании исковые требования признал, пояснив суду, что общество хозяйственную деятельность не ведет и величина его чистых активов меньше размера уставного капитала.
С учетом изложенного, заявленные требования о ликвидации ООО «Барк» подлежат удовлетворению. В соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, данными в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 августа 2004 года N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" обязанность по проведению ликвидации ООО «Барк» суд возлагает на его участника Криволапова Виталия Александровича, установив ему срок предъявления ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры до 08 сентября 2012 года.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине суд относит на ООО «Барк».
Руководствуясь ст.ст. 167-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Р Е Ш И Л:
Заявление удовлетворить.
Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью "Барк", юридический адрес: Самарская область, г. Самара, ул. Молодежная, 8 ОГРН 1036300892891.
Ликвидацию возложить на Криволапова Виталия Александровича, проживающего по адресу: г. Самара, ул. Фадеева, 50-36, и установить ему срок предъявления ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры до 08 сентября 2012 года.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Барк" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 2000 рублей.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
С.А. Бойко
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
