АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 05 марта 2012 года Дело N А55-28679/2011
Резолютивная часть решения оглашена 27 февраля 2012 года, в полном объеме решение изготовлено 05 марта 2012 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Холодковой Ю.Е.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рябовой Е.Б.
рассмотрев в судебном заседании 27 февраля 2012 года дело по заявлению
Инспекции ФНС России по Промышленному району г.Самары
к Обществу с ограниченной ответственностью «Голд»
к Федоренкову В.В., Завороткову Ю.В., Девяткину С.В.
о ликвидации юридического лица
при участии в заседании
от заявителя - представитель Константинова О.М., доверенность
от ООО «Голд» - ликвидатор Девяткин С.В.
от Девяткина С.В. - лично паспорт,
от Федоренков В.В., Завороткова Ю.В. - не явились, извещены
Установил:
Инспекция Федеральной налоговой службы по Промышленному району г.Самары обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о ликвидации ООО «Голд» и возложении обязанности по ликвидации общества на учредителей на Федоренкова В.В., Завороткова Ю.В., Девяткина С.В.
В судебном заседании представитель заявителя поддержала требования по доводам, изложенным в заявлении.
Представитель Общества возражал относительно заявленных требований, по мотивам, изложенным в отзыве на заявление, пояснил, что Обществом принято решение о ликвидации и в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.
Ответчик Девяткин С.В. также возражал относительно заявленных требований.
Ответчики Федоренко В.В. и Заворотков Ю.В. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещена в соответствии со статьей 123 АПК РФ.
В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд находит заявленные требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из сведений ЕГРЮЛ и не оспаривается сторонами, Общество с ограниченной ответственностью «Голд» зарегистрировано 14.12.1999 года Администрацией Промышленного района г. Самары.
Учредителями данного Общества являются согласно выписке из ЕГРЮЛ являются Заворотков Юрий Владимирович, Девяткин Сергей Валентинович, Федоренков Вячеслав Валентинович.
В качестве основания для ликвидации общества, налоговый орган ссылается, на пункт 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью, из которых следует что, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
Если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков.
Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.
В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.
Как указано в пункте 1 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.
Из отзыва ответчиков, пояснений ликвидатора общества следует, что нарушения, отмеченные налоговым органом признаются, 18.01.2012 года собранием учредителей принято решение о ликвидации общества, создана ликвидационная комиссия, указанное решение зарегистрировано в ЕГРЮЛ.
Таким образом, суд, оценив представленные пояснения ответчиков и представленные доказательства, приходит к выводу, что обществом уже самостоятельно принято решение о ликвидации Общества.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд не усматривает оснований для ликвидации ООО «Голд».
При этом суд руководствуется правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003 года № 14-П, отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, т.е. его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
Если стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, не может рассматриваться как чрезмерное ограничение прав юридических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность в организационно-правовой форме акционерных обществ, и не противоречит Конституции Российской Федерации, поскольку данная норма - по своему конституционно-правовому смыслу в системе норм гражданского законодательства - предполагает, что отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества призвано адекватно отображать его фактическое финансовое состояние, а именно отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанности по уплате обязательных платежей, при том что акционеры имели возможность предпринять меры по улучшению финансового положения общества или принять решение о его ликвидации в надлежащей процедуре.
В пункте 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктах 3 и 5 статьи 20 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплены положения, аналогичные приведенным выше нормам пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 4-6 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем, данная правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации в равной степени относится и к обществам с ограниченной ответственностью.
Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации суду предоставляется право, но не обязанность ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.
Поскольку принудительная ликвидация юридического лица является мерой ответственности, и формальный подход при рассмотрении споров о ликвидации юридических лиц недопустим, при заявлении требования о ликвидации юридического лица по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязан доказать как факт осуществления ответчиком деятельности, так и факт наличия грубых нарушений закона и вину ответчика, с учетом того, что и неоднократные нарушения закона в своей совокупности должны быть настолько существенными, что решение о ликвидации является единственно необходимым для защиты прав и законных интересов третьих лиц.
Однако надлежащих доказательств указанных выше обстоятельств заявителем в ходе судебного разбирательства суду не представлено.
Оценивая представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что нарушения, на которые ссылается налоговая инспекция не являются настолько существенными, чтобы сделать вывод о невозможности дальнейшей деятельности общества.
Кроме того, из представленных ответчиками документов усматривается, что учредители ООО «Голд» приняли решение о ликвидации общества в добровольном порядке, тем самым исполнив требования пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, суд установил, что отсутствуют обстоятельства, указывающие на необходимость ликвидации данного общества.
При таких обстоятельствах суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь ст. ст. 110,112, 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
Ю.Е. Холодкова
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
