АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 06 марта 2012 года Дело N А55-28722/2011
Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2012 года. Полный текст решения изготовлен 06 марта 2012 года.
Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Черномырдиной Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Викторовой О.А.,
рассмотрев в судебном заседании 02 марта 2012 года дело по исковому заявлению
Инспекции ФНС России по Промышленному району г.Самары
От 07 декабря 2011 года №
к Обществу с ограниченной ответственностью «Градостроитель», г. Самара
к Александровой Юлии Леонидовне, г. Самара
О ликвидации
при участии в заседании
от истца - Константинова О.М., доверенность от 15.11.2011
от ответчиков - не явились, извещены
Установил:
Инспекция Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самара обратилась в суд к ООО «Градостроитель», Александровой Юлии Леонидовне с исковым заявление о ликвидации Общества с возложением обязанностей по ликвидации на его учредителя.
В судебном заседании представитель истца поддержала заявление, просила его удовлетворить.
Представители ответчиков в судебное заседание не явились, мотивированные отзывы не представлены.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчиков, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, дав оценку его доводам и доказательствам, имеющимся в материалах дела, суд приходит к выводу, что в удовлетворении заявления необходимо отказать по следующим основаниям.
В соответствии с п.2 ст.61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.
Как указано в п. 1 статьи 20 ФЗ от 08.12.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее закон), общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.
Согласно пункту 3 указанной статьи, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.
Как установлено в судебном заседании, ООО «Градостроитель» поставлено на учет в Инспекцию 27.08.2007. Учредителем данного общества является Александрова Юлия Леонидовна (л.д.4-6).
В качестве основания для ликвидации общества, налоговый орган ссылается, на то, что согласно расчёту, по окончании 2008 года величина чистых активов Общества составила 7000 рублей, по окончании 2009 года - 6000 рублей, по окончании 2010 года - 5000 рублей, то есть менее уставного капитала ООО «Градостроитель», который составляет 11000 рублей.
Однако суд не усматривает оснований для ликвидации ООО «Градостроитель».
Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003 года № 14-П, отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, т.е. его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов.
В соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду, с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
Нормальное финансовое состояние акционерного общества предполагает, что его чистые активы, стоимость которых представляет собой разницу между балансовой стоимостью активов (имущества) и размером обязательств акционерного общества, с течением времени растут по сравнению с первоначально вложенными в уставный капитал средствами. Уменьшение стоимости чистых активов без тенденции их увеличения свидетельствует о неудовлетворительном управлении делами общества. Если оно начинает больше тратить, чем зарабатывает, стоимость чистых активов падает, и в этом случае уставный капитал должен быть уменьшен вплоть до минимального размера, установленного законом, с тем чтобы кредиторы могли оценить минимальный размер имущества, гарантирующего их интересы. Если же стоимость чистых активов принимает отрицательное значение, это означает, что средств, полученных от продажи имущества общества, может не хватить для того, чтобы расплатиться со всеми кредиторами.
Взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 5 и 6 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах» не предполагают, что акционерное общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют акционерам принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Отрицательное значение чистых активов является чрезвычайным событием для акционерных обществ, в том числе осуществляющих деловые проекты с длительными сроками окупаемости, и свидетельствует об их возможной несостоятельности.
В пункте 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктах 3 и 5 статьи 20 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплены положения, аналогичные приведенным выше нормам пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 4-6 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах», в связи с чем, данная правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации в равной степени относится и к обществам с ограниченной ответственностью.
Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации суду предоставляется право, но не обязанность ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.
Поскольку принудительная ликвидация юридического лица является мерой ответственности, и формальный подход при рассмотрении споров о ликвидации юридических лиц недопустим, при заявлении требования о ликвидации юридического лица по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязан доказать как факт осуществления ответчиком деятельности, так и факт наличия грубых нарушений закона и вину ответчика, с учетом того, что и неоднократные нарушения закона в своей совокупности должны быть настолько существенными, что решение о ликвидации является единственно необходимым для защиты прав и законных интересов третьих лиц.
Ссылаясь на необходимость ликвидации общества, регистрирующий орган указывает, что величина чистых активов ответчика по итогам работы 2008-2010 года менее уставного капитала Общества, указанного в ЕГРЮЛ.
Между тем регистрирующим органом в материалы дела не представлено доказательств, указанных выше обстоятельств, в том числе не представлено доказательств наличия у Общества задолженности по уплате налогов в бюджет, неудовлетворительных претензий кредиторов, неисполненных обязательств по выплате заработной платы работникам.
Кроме того, материалами дела подтверждается, что Обществом представляется отчетность в налоговый орган, дата последней которой - 20.10.2011 (л.д. 40); по расчетным счетам производились операции, движение денежных средств; величина чистых активов ответчика имеет положительное значение, что свидетельствует о стабильности финансового положения Общества, способности исполнять, принятые на себя обязательства по договорам, то есть указанные налоговым органом нарушения закона носят устранимый характер.
Таким образом, с учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что предприятие имеет положительную динамику развития, следовательно, отсутствуют обстоятельства, указывающие на необходимость применения к нему такой крайней меры, как его ликвидации.
При таких обстоятельствах суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
Е.В. Черномырдина
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
