АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 06 марта 2012 года Дело N А55-28728/2011
Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2012 года. Полный текст решения изготовлен 06 марта 2012 года.
Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Черномырдиной Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Викторовой О.А.,
рассмотрев в судебном заседании 02 марта 2012 года дело по исковому заявлению
Инспекции ФНС России по Промышленному району г.Самары
От 07 декабря 2011 года №
к Обществу с ограниченной ответственностью «Навигатор XXI», г. Самара
к Капаеву Георгию Вениаминовичу, г. Самара
к Киргизову Сергею Алексеевичу, г. Самара
к Петрову Василию Михайловичу, г. Самара
О ликвидации
при участии в заседании
от истца - Константинова О.М., доверенность от 15.11.2011
от ответчиков - Петров В.М. - директор, Петров В.М.
Установил:
Инспекция Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самара обратилась в суд к ООО «Навигатор ХХI», к Капаеву Георгию Вениаминовичу, к Киргизову Сергею Алексеевичу, к Петрову Василию Михайловичу с исковым заявление о ликвидации Общества с возложением обязанностей по ликвидации на его учредителя.
В судебном заседании представитель истца поддержала заявление, просила его удовлетворить.
Представитель ответчиков, ответчик Петров В.М. в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.
Ответчики Киргизов С.А., Капаев Г.В. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчиков, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, дав оценку их доводам и доказательствам, имеющимся в материалах дела, суд приходит к выводу, что в удовлетворении заявления необходимо отказать по следующим основаниям.
В соответствии с п.2 ст.61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.
Как указано в п. 1 статьи 20 ФЗ от 08.12.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее закон), общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.
Согласно пункту 3 указанной статьи, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.
Как установлено в судебном заседании, ООО «Навигатор ХХI» поставлено на учет в Инспекцию 05.02.2001. Учредителями данного общества являются Капаев Георгий Вениаминович, Киргизов Сергей Алексеевич, Петров Василий Михайлович (л.д.4-5).
В качестве основания для ликвидации общества, налоговый орган ссылается, на то, что согласно расчёту, по окончании 2008 года величина чистых активов Общества составила минус 331000 рублей, по окончании 2009 года - минус 631000 рублей, по окончании 2010 года - минус 5 682000 рублей, то есть имеет отрицательное значение.
В обоснование возражений ответчик в судебном заседании пояснил, что в настоящий момент величина чистых активов увеличена, что отражено в балансе на 9 месяцев 2011 года. Уведомительного письма налогового органа о величине чистых активов получено не было. В отчете за 2011 года чистые активы будут приведены в полное соответствие. Кроме того, сумма дебиторской задолженности больше кредиторской, остатки товаров на 30.09.2011 - на сумму 3845 рублей, имеется задолженность перед Банком, но это денежные средства учредителей и часть из них в 4 кв. 2011 года были направлены на увеличение чистых активов. Каких-либо претензий контрагентов не имеется. Просит отказать в удовлетворении исковых требований.
Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003 года № 14-П, отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, т.е. его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов.
В соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду, с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
Нормальное финансовое состояние акционерного общества предполагает, что его чистые активы, стоимость которых представляет собой разницу между балансовой стоимостью активов (имущества) и размером обязательств акционерного общества, с течением времени растут по сравнению с первоначально вложенными в уставный капитал средствами. Уменьшение стоимости чистых активов без тенденции их увеличения свидетельствует о неудовлетворительном управлении делами общества. Если оно начинает больше тратить, чем зарабатывает, стоимость чистых активов падает, и в этом случае уставный капитал должен быть уменьшен вплоть до минимального размера, установленного законом, с тем чтобы кредиторы могли оценить минимальный размер имущества, гарантирующего их интересы. Если же стоимость чистых активов принимает отрицательное значение, это означает, что средств, полученных от продажи имущества общества, может не хватить для того, чтобы расплатиться со всеми кредиторами.
Взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 5 и 6 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах» не предполагают, что акционерное общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют акционерам принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Отрицательное значение чистых активов является чрезвычайным событием для акционерных обществ, в том числе осуществляющих деловые проекты с длительными сроками окупаемости, и свидетельствует об их возможной несостоятельности.
В пункте 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктах 3 и 5 статьи 20 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплены положения, аналогичные приведенным выше нормам пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 4-6 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах», в связи с чем, данная правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации в равной степени относится и к обществам с ограниченной ответственностью.
Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации суду предоставляется право, но не обязанность ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.
Поскольку принудительная ликвидация юридического лица является мерой ответственности, и формальный подход при рассмотрении споров о ликвидации юридических лиц недопустим, при заявлении требования о ликвидации юридического лица по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязан доказать как факт осуществления ответчиком деятельности, так и факт наличия грубых нарушений закона и вину ответчика, с учетом того, что и неоднократные нарушения закона в своей совокупности должны быть настолько существенными, что решение о ликвидации является единственно необходимым для защиты прав и законных интересов третьих лиц.
Ссылаясь на необходимость ликвидации общества, регистрирующий орган указывает, что величина чистых активов ответчика по итогам работы 2008-2010 года имеет отрицательное значение.
Между тем регистрирующим органом в материалы дела не представлено доказательств, указанных выше обстоятельств, в том числе не представлено доказательств наличия у Общества задолженности по уплате налогов в бюджет, неудовлетворительных претензий кредиторов, неисполненных обязательств по выплате заработной платы работникам.
Напротив, в судебном заседании установлено и материалами дела подтверждается, что финансовое состояние общества является стабильным, представляется отчетность в налоговый орган, имеется движение по расчетным счетам, общество способно исполнять принятые на себя обязательства по договорам, то есть указанные налоговым органом нарушения закона носят устранимый характер и на текущий период устраняются.
Суд считает, что представленные ответчиком в ходе судебного разбирательства документы, показывают, что Общество имеет тенденцию к развитию, нежели к убыточности данной организации, поскольку ответчиком предприняты реальные меры по улучшению своих финансовых показателей в целях достижения положительного соотношения между стоимостью чистых активов организации и ее уставным капиталом.
Таким образом, с учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что предприятие имеет положительную динамику развития, следовательно, отсутствуют обстоятельства, указывающие на необходимость применения к нему такой крайней меры, как его ликвидации.
При таких обстоятельствах суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
Е.В. Черномырдина
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
