• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 28 февраля 2012 года  Дело N А55-28734/2011

в составе

председательствующего судьи Щетининой М.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Храменковой А.А.

рассмотрев в судебном заседании 20 февраля 2012 года дело по заявлению

Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г.Самары

к Обществу с ограниченной ответственностью Компания "Внутрироссийские и Международные Перевозки"

Величко Наталье Александровне

о ликвидации юридического лица

при участии в заседании

от истца - представитель Якишина Н.Ю., по доверенности №05-13/27720 от 03.10.2011 года

от ответчиков - не явился, извещен

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Промышленному району г.Самары (далее - заявитель, регистрирующий орган) обратилась в арбитражный суд с требованием о ликвидации юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью Компания "Внутрироссийские и Международные Перевозки" и возложении обязанностей по его ликвидации на учредителей Общества.

В судебном заседании представитель заявителя требования поддержал по доводам заявления.

Ответчики явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены в соответствии со ст.123 АПК РФ.

При этом в суд поступила телефонограмма от Величко Н.А., где она сообщает о том, что Общество ликвидируется учредителем в добровольном порядке, о чем в установленном порядке сообщено налоговому органу.

В соответствии со ст.156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствии представителей ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы представителя заявителя, суд находит заявленные требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п.2 ст.61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер. Как указано в п. 1 статьи 20 ФЗ от 08.12.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее закон), общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Согласно пункту 3 указанной статьи, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

Как установлено материалами дела, ООО Компания "Внутрироссийские и Международные Перевозки" создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 04.09.2006. Учредителем данного общества является Величко Н.А.

Вместе с тем, Обществом Компания "Внутрироссийские и Международные Перевозки" было принято решение о его ликвидации. Запись о принятии решения о ликвидации внесена в установленном порядке в ЕГРЮЛ 20.12.2011.

В качестве основания для ликвидации Общества в судебном порядке, налоговый орган ссылается, на то, что согласно расчёту чистых активов, произведённого в порядке, предусмотренном Приказом Министерства финансов РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003, № 10н, 03-06/пз, величина чистых активов ООО Компания "Внутрироссийские и Международные Перевозки" по итогам 2008 года, 2009 года и 2010 года имеет нулевое значение.

Однако суд не усматривает оснований для ликвидации ООО Компания "Внутрироссийские и Международные Перевозки" в судебном порядке.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003 года № 14-П, отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, т.е. его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов.

В соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду, с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Нормальное финансовое состояние общества предполагает, что его чистые активы, стоимость которых представляет собой разницу между балансовой стоимостью активов (имущества) и размером обязательств акционерного общества, с течением времени растут по сравнению с первоначально вложенными в уставный капитал средствами. Уменьшение стоимости чистых активов без тенденции их увеличения свидетельствует о неудовлетворительном управлении делами общества. Если оно начинает больше тратить, чем зарабатывает, стоимость чистых активов падает, и в этом случае уставный капитал должен быть уменьшен вплоть до минимального размера, установленного законом, с тем чтобы кредиторы могли оценить минимальный размер имущества, гарантирующего их интересы. Если же стоимость чистых активов принимает отрицательное значение, это означает, что средств, полученных от продажи имущества общества, может не хватить для того, чтобы расплатиться со всеми кредиторами.

Взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 5 и 6 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах" не предполагают, что акционерное общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют акционерам принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Отрицательное значение чистых активов является чрезвычайным событием для акционерных обществ, в том числе осуществляющих деловые проекты с длительными сроками окупаемости, и свидетельствует об их возможной несостоятельности.

В пункте 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктах 3 и 5 статьи 20 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплены положения, аналогичные приведенным выше нормам пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 4-6 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем, данная правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации в равной степени относится и к обществам с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации суду предоставляется право, но не обязанность ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.

Поскольку принудительная ликвидация юридического лица является мерой ответственности, и формальный подход при рассмотрении споров о ликвидации юридических лиц недопустим, при заявлении требования о ликвидации юридического лица по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязан доказать как факт осуществления ответчиком деятельности, так и факт наличия грубых нарушений закона и вину ответчика, с учетом того, что и неоднократные нарушения закона в своей совокупности должны быть настолько существенными, что решение о ликвидации является единственно необходимым для защиты прав и законных интересов третьих лиц.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 57 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (в ред. Федерального закона от 21.03.2002 года № 31-ФЗ).

В соответствии с частью 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно части 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Как следует из материалов дела, общим собранием учредителей Компания "Внутрироссийские и Международные Перевозки" на основании пунктов 1 и 2 статьи 57 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» было принято Решение о добровольной ликвидации данного общества.

Ликвидатором ООО Компания "Внутрироссийские и Международные Перевозки" назначен учредитель Общества Величко Н.А.

Из материалов дела следует, что регистрирующим органом - Инспекцией Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц:

- о принятии Решения о ликвидации юридического лица учредителем (участником) юридического лица либо органом, принявшим решение о ликвидации - государственный регистрационный номер записи 2116319138296 от 20.12.2011;

- о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего) - государственный регистрационный номер записи 2116319138307 от 20.12.2011.

Таким образом, на основании изложенного, суд пришел к выводу о том, что ООО Компания "Внутрироссийские и Международные Перевозки", ОГРН 1066319098548, с декабря 2011 года находится в добровольной процедуре ликвидации.

Суд считает, что указанные документы подтверждают, что в отношении ООО Компания "Внутрироссийские и Международные Перевозки" фактически прекратившего свою деятельность, участник данного общества осуществляет процедуру ликвидации в соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку учредителем ООО Компания "Внутрироссийские и Международные Перевозки", в соответствии с порядком предусмотренным статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, 13.12.2011 было принято Решение о добровольной ликвидации юридического лица, о чем налоговый орган был информирован посредством Уведомления по форме № Р15001 № Р15002.

Суд считает, что в рассматриваемом случае у налогового органа отсутствуют основания для обращения в суд с рассматриваемым заявлением о принудительной ликвидации ООО Компания "Внутрироссийские и Международные Перевозки", поскольку налоговый орган, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил суду надлежащих доказательств, подтверждающих тот факт, что ликвидируемое общество фактически не осуществляет процедуру ликвидации. Кроме того, заявителем также не доказан факт неоднократного или грубого нарушения обществом Закона.

При таких обстоятельствах арбитражный суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст.110,167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара снаправлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

М.Н. Щетинина

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А55-28734/2011
Принявший орган: Арбитражный суд Самарской области
Дата принятия: 28 февраля 2012

Поиск в тексте