• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 06 марта 2012 года  Дело N А55-28739/2011

в составе

председательствующего судьи Щетининой М.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Храменковой А.А.

рассмотрев в судебном заседании 29 февраля 2012 года дело по заявлению

Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г.Самары

к Обществу с ограниченной ответственностью "СтЗ-1",

Семеновой Ирине Анатольевне

о ликвидации юридического лица и возложении обязанности по ликвидации на учредителей

при участии в заседании

от истца - представитель Якишина Н.Ю., по доверенности №05-13/27720 от 03.10.2011 года

от ответчика - представитель Бузаев С.Н., по доверенности №1 от 24.02.2012 года

от Семеновой И.А.- представитель не явился, извещен

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Промышленному району г.Самары (далее - заявитель, регистрирующий орган) обратилась в арбитражный суд с требованием о ликвидации юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью "СтЗ-1" и возложении обязанностей по его ликвидации на учредителей Общества.

В судебном заседании представитель заявителя требования поддержал по доводам заявления.

Представитель Общества «СтЗ-1» в судебном заседании требования не признал. При этом представил доказательства осуществления деятельности. Пояснил, что величина чистых активов Общества показывает эффективность функционирования организации, видна положительная динамика роста чистых активов. Отчетность Обществом предоставляется строго в сроки, установленные законом, задолженностей не имеет.

Ответчик Семенова И.А. явку своего представителя в судебное заседание не обеспечила, о времени и месте рассмотрения дела извещена в соответствии со ст.123 АПК РФ.

В соответствии со ст.156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы представителя заявителя, суд находит заявленные требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п.2 ст.61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Как указано в п. 1 статьи 20 ФЗ от 08.12.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее закон), общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Согласно пункту 3 указанной статьи, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

Как установлено в процессе рассмотрения дела, ООО «СтЗ-1» создано и зарегистрировано в 19.09.2002. Учредителем данного общества являются Семенова И.А.

В качестве основания для ликвидации Общества «СтЗ-1», налоговый орган ссылается, на то, что согласно расчёту чистых активов, произведённого в порядке, предусмотренном Приказом Министерства финансов РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003, № 10н, 03-06/пз, у Общества величина чистых активов по итогам 2009 года, 2010 года имеет отрицательное значение.

Однако суд не усматривает оснований для ликвидации ООО «СтЗ-1».

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003 года № 14-П, отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, т.е. его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов.

В соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду, с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Нормальное финансовое состояние общества предполагает, что его чистые активы, стоимость которых представляет собой разницу между балансовой стоимостью активов (имущества) и размером обязательств акционерного общества, с течением времени растут по сравнению с первоначально вложенными в уставный капитал средствами. Уменьшение стоимости чистых активов без тенденции их увеличения свидетельствует о неудовлетворительном управлении делами общества. Если оно начинает больше тратить, чем зарабатывает, стоимость чистых активов падает, и в этом случае уставный капитал должен быть уменьшен вплоть до минимального размера, установленного законом, с тем чтобы кредиторы могли оценить минимальный размер имущества, гарантирующего их интересы. Если же стоимость чистых активов принимает отрицательное значение, это означает, что средств, полученных от продажи имущества общества, может не хватить для того, чтобы расплатиться со всеми кредиторами.

Взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 5 и 6 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах" не предполагают, что акционерное общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют акционерам принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Отрицательное значение чистых активов является чрезвычайным событием для акционерных обществ, в том числе осуществляющих деловые проекты с длительными сроками окупаемости, и свидетельствует об их возможной несостоятельности.

В пункте 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктах 3 и 5 статьи 20 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплены положения, аналогичные приведенным выше нормам пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 4-6 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем, данная правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации в равной степени относится и к обществам с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации суду предоставляется право, но не обязанность ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.

Поскольку принудительная ликвидация юридического лица является мерой ответственности, и формальный подход при рассмотрении споров о ликвидации юридических лиц недопустим, при заявлении требования о ликвидации юридического лица по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязан доказать как факт осуществления ответчиком деятельности, так и факт наличия грубых нарушений закона и вину ответчика, с учетом того, что и неоднократные нарушения закона в своей совокупности должны быть настолько существенными, что решение о ликвидации является единственно необходимым для защиты прав и законных интересов третьих лиц.

Ссылаясь на необходимость ликвидации общества, регистрирующий орган указывает, что величина чистых активов ответчика по итогам работы 2009-2010 годов имеет нулевое значение, стоимость чистых активов общества составляет меньше минимального размера уставного капитала.

Между тем регистрирующим органом в материалы дела не представлено доказательств, безусловно свидетельствующих о наличии оснований для удовлетворения требований, в том числе не представлено доказательств наличия у общества задолженности по уплате обязательных платежей в бюджет, неудовлетворительных претензий кредиторов, неисполненных обязательств по выплате заработной платы работникам.

Ответчиком, в свою очередь, в суд представлены доказательства, свидетельствующие о том, что Обществом осуществляется деятельность.

Из отчетов Общества видна положительная динамика роста чистых активов ООО «СтЗ-1», хозяйственная деятельность организации убыточной не является.

Обществом осуществляется деятельность, они намерены работать далее. Задолженностей по обязательным платежам в бюджета у ответчика не имеется.

Вышеуказанное подтверждает, что хозяйственная деятельность предприятием ведется, Общество является действующим.

Суд считает, что представленные ответчиком в ходе судебного разбирательства документы, показывают, что ООО «СтЗ-1» имеет тенденцию к развитию, нежели к убыточности данной организации, поскольку ответчиком предприняты реальные меры по улучшению своих финансовых показателей в целях достижения положительного соотношения между стоимостью чистых активов организации и ее уставным капиталом.

Таким образом, с учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что предприятие имеет положительную динамику развития, следовательно, отсутствуют обстоятельства, указывающие на необходимость применения к нему такой крайней меры, как его ликвидации.

При таких обстоятельствах суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст.110,167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара снаправлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

М.Н. Щетинина

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А55-28739/2011
Принявший орган: Арбитражный суд Самарской области
Дата принятия: 06 марта 2012

Поиск в тексте