• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 06 марта 2012 года  Дело N А55-28740/2011

в составе

председательствующего судьи Щетининой М.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Храменковой А.А.

рассмотрев в судебном заседании 29 февраля 2012 года дело по заявлению

Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г.Самары

к Обществу с ограниченной ответственностью "Самара-Ресурс",

Семенову Александру Геннадьевичу,

Вырыпаеву Сергею Александровичу

о ликвидации и возложении обязанности по ликвидации на учредителей

при участии в заседании

от истца - представитель Якишина Н.Ю., по доверенности №05-13/27720 от 03.10.2011 года

от ответчиков - представители не явились, извещены

установил:

Инспекция ФНС России по Промышленному району г. Самары обратилась в арбитражный суд с требованием о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Самара-Ресурс» и возложении обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей Семенова А.Г. и Вырыпаева С.А.

Представитель налоговой инспекции в судебном заседании требования поддержал.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились. О времени и месте судебного разбирательства ответчики извещались в соответствии со статей 123 АПК РФ по всем известным суду адресам, в том числе указанным в ЕГРЮЛ.

Письмо с судебным извещением Общества «Самара-Ресурс» возвращено с отметкой почтового органа об отсутствии организации по указанному адресу. В соответствии с п.3 ч.4 ст.123 АПК РФ данное обстоятельство свидетельствует о надлежащем извещении указанного лица о дате и месте судебного разбирательства.

Судебные извещения, направленные ответчикам Семенову А.Г. и Вырыпаеву С.А., возвращены органами связи без вручения получателям в связи с тем, что, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд. В силу п.2 ч.4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное обстоятельство свидетельствует о надлежащем извещении указанных лиц о дате и месте рассмотрения дела.

Возражений по существу требований ответчиками в суд не представлено.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы заявителя, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25.05.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о государственной регистрации ООО «Самара-Ресурс» за основным государственным регистрационным номером (далее - ОГРН) 1076319011010. Учредителями Общества по состоянию на ноябрь 2011 года являлись Семенов А.Г. и Вырыпаев С.А.

Согласно расчету оценки стоимости чистых активов ООО «Самара-Ресурс», составленного регистрирующим органом на основании данных бухгалтерских балансов, чистые активы Общества составляют за 2008 год - минус 334 тыс. руб., за 2009 года - минус 334 тыс. руб., а за 2010 год - минус 339 тыс. руб.

Таким образом, стоимость чистых активов Общества по данным бухгалтерских балансов за указанный период меньше минимального размера уставного капитала.

В качестве основания для ликвидации общества, налоговый орган ссылается, на пункты 3 и 5 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью, из которых следует что, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

В соответствии правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003 года № 14-П, отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, т.е. его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Нормальное финансовое состояние акционерного общества предполагает, что его чистые активы, стоимость которых представляет собой разницу между балансовой стоимостью активов (имущества) и размером обязательств акционерного общества, с течением времени растут по сравнению с первоначально вложенными в уставный капитал средствами. Уменьшение стоимости чистых активов без тенденции их увеличения свидетельствует о неудовлетворительном управлении делами общества. Если оно начинает больше тратить, чем зарабатывает, стоимость чистых активов падает, и в этом случае уставный капитал должен быть уменьшен вплоть до минимального размера, установленного законом, с тем чтобы кредиторы могли оценить минимальный размер имущества, гарантирующего их интересы. Если же стоимость чистых активов принимает отрицательное значение, это означает, что средств, полученных от продажи имущества общества, может не хватить для того, чтобы расплатиться со всеми кредиторами.

Взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 5 и 6 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах" не предполагают, что акционерное общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют акционерам принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Отрицательное значение чистых активов является чрезвычайным событием для акционерных обществ, в том числе осуществляющих деловые проекты с длительными сроками окупаемости, и свидетельствует об их возможной несостоятельности.

Таким образом, норма, содержащаяся во взаимосвязанных положениях пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 5 и 6 статьи 35 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", на основании которой акционерное общество подлежит ликвидации по решению суда, если стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, не может рассматриваться как чрезмерное ограничение прав юридических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность в организационно-правовой форме акционерных обществ, и не противоречит Конституции Российской Федерации, поскольку данная норма - по своему конституционно-правовому смыслу в системе норм гражданского законодательства - предполагает, что отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации акционерного общества призвано адекватно отображать его фактическое финансовое состояние, а именно отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанности по уплате обязательных платежей, при том что акционеры имели возможность предпринять меры по улучшению финансового положения общества или принять решение о его ликвидации в надлежащей процедуре. В пункте 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктах 3 и 5 статьи 20 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплены положения, аналогичные приведенным выше нормам пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 4-6 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем, данная правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации в равной степени относится и к обществам с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации суду предоставляется право, но не обязанность ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.

Поскольку принудительная ликвидация юридического лица является мерой ответственности, и формальный подход при рассмотрении споров о ликвидации юридических лиц недопустим, при заявлении требования о ликвидации юридического лица по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязан доказать как факт осуществления ответчиком деятельности, так и факт наличия грубых нарушений закона и вину ответчика, с учетом того, что и неоднократные нарушения закона в своей совокупности должны быть настолько существенными, что решение о ликвидации является единственно необходимым для защиты прав и законных интересов третьих лиц.

Между тем, несоответствие размера чистых активов общества требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществлении хозяйственной деятельности. Закон не налагает на суд обязанность принять решение о ликвидации в случае выявления допущенных обществом нарушений закона.

Оценивая представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что нарушения, на которые ссылается налоговая инспекция не являются настолько существенными, чтобы сделать вывод о невозможности дальнейшей деятельности общества.

При таких обстоятельствах суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст.110,167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара снаправлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

М.Н. Щетинина

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А55-28740/2011
Принявший орган: Арбитражный суд Самарской области
Дата принятия: 06 марта 2012

Поиск в тексте