АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 02 марта 2012 года Дело N А55-28750/2011
Резолютивная часть решения оглашена 27 февраля 2012 года, в полном объеме решение изготовлено 02 марта 2012 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Холодковой Ю.Е.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рябовой Е.Б.
рассмотрев в судебном заседании 27 февраля 2012 года дело по заявлению
Инспекции ФНС России по Промышленному району г.Самары
к Обществу с ограниченной ответственностью «Экспресс-Мастер»
к Федорову И.М.
о ликвидации юридического лица
при участии в заседании
от заявителя - представитель Леденцова А.С. доверенность
от ООО «Экспресс-Мастер» - директор Федоров И.М., выписка из ЕГРЮЛ
от Федорова И.М. - лично, паспорт
Установил:
Инспекция ФНС России по Промышленному району г.Самары обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о ликвидации ООО «Экспресс-Мастер» и возложении обязанности по ликвидации на его учредителя.
В судебном заседании представитель заявителя поддержала требования по доводам заявления.
Представитель ответчиков возражал относительно требований налогового органа, указав, что планирует в ближайшее время исправлять ситуацию с показателями.
Исследовав материалы дела, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд находит заявленные требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из сведений ЕГРЮЛ и не оспаривается сторонами, Общество с ограниченной ответственностью «Экспресс-Мастер» зарегистрировано 28.05.2002 года Администрацией Промышленного района г. Самары.
Учредителем данного Общества является согласно выписке из ЕГРЮЛ Федоров Илья Михайлович.
В качестве основания для ликвидации общества, налоговый орган ссылается, на пункт 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью, из которых следует что, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
Если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков.
Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.
В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.
Как указано в пункте 1 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.
Из возражений ответчика следует, что Общество в ближайшее время планирует осуществление деятельности, ввиду специфики деятельности, имеются указанные налоговым органом недостатки. Ответчик является изобретателем.
Таким образом, суд, оценив представленные пояснения ответчиков и представленные доказательства, приходит к выводу, что указанные налоговым органом нарушения закона носят в данном конкретном устранимый характер. Доказательств обратного суду не представлено.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд не усматривает оснований для ликвидации ООО «Экспресс-Мастер».
При этом суд руководствуется правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003 года № 14-П, отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, т.е. его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов.
Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
Если стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, не может рассматриваться как чрезмерное ограничение прав юридических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность в организационно-правовой форме акционерных обществ, и не противоречит Конституции Российской Федерации, поскольку данная норма - по своему конституционно-правовому смыслу в системе норм гражданского законодательства - предполагает, что отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества призвано адекватно отображать его фактическое финансовое состояние, а именно отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанности по уплате обязательных платежей, при том что акционеры имели возможность предпринять меры по улучшению финансового положения общества или принять решение о его ликвидации в надлежащей процедуре.
В пункте 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктах 3 и 5 статьи 20 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплены положения, аналогичные приведенным выше нормам пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 4-6 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем, данная правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации в равной степени относится и к обществам с ограниченной ответственностью.
Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации суду предоставляется право, но не обязанность ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.
Поскольку принудительная ликвидация юридического лица является мерой ответственности, и формальный подход при рассмотрении споров о ликвидации юридических лиц недопустим, при заявлении требования о ликвидации юридического лица по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязан доказать как факт осуществления ответчиком деятельности, так и факт наличия грубых нарушений закона и вину ответчика, с учетом того, что и неоднократные нарушения закона в своей совокупности должны быть настолько существенными, что решение о ликвидации является единственно необходимым для защиты прав и законных интересов третьих лиц.
Однако надлежащих доказательств указанных выше обстоятельств заявителем в ходе судебного разбирательства суду не представлено.
Суд считает, что представленные ответчиками в ходе судебного разбирательства пояснения однозначно показывают намерение осуществлять предпринимательскую деятельность.
Таким образом, суд установил, что отсутствуют обстоятельства, указывающие на необходимость ликвидации данного общества.
При таких обстоятельствах суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь ст. ст. 110,112, 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
Ю.Е. Холодкова
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
