АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 06 марта 2012 года Дело N А55-28753/2011
Резолютивная часть решения объявлена 29 февраля 2012 года
Полный текст решения изготовлен 06 марта 2012 года
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Бойко С.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Космачевой О.Н.
рассмотрев в судебном заседании 29 февраля 2012 года дело по иску, заявлению
Инспекции ФНС России по Промышленному району г.Самары
От 07 декабря 2011 года №
к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс-Такси",
2. Новикову Владиславу Геннадьевичу,
3. Чогонову Андрею Викторовичу,
4. Макаренко Любови Борисовне,
5. Гашимовой Мадине Галимзяновне
О ликвидации ООО "Экспресс-Такси"
при участии в заседании
от истца - Якишина Н.Ю. по доверенности от 03.10.2011
от ООО "Экспресс-Такси" - Скуба Д.В. по доверенности от 31.01.2012
от иных ответчиков - не явились
Установил:
Инспекция ФНС России по Промышленному району г.Самары обратилась в арбитражный суд с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс-Такси", Новикову Владиславу Геннадьевичу, Чогонову Андрею Викторовичу, Макаренко Любови Борисовне, Гашимовой Мадине Галимзяновне о ликвидации ООО "Экспресс-Такси".
Представитель налоговой инспекции в судебном заседании требования поддержал.
Представитель ООО "Экспресс-Такси" просит в удовлетворении заявленных требований отказать по мотивам, изложенным в отзыве.
Новиков Владислав Геннадьевич, Чогонов Андрей Викторович, Макаренко Любовь Борисовна, Гашимова Мадина Галимзяновна в судебное заседание не явились. О времени и месте судебного разбирательства ответчики извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные требования неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 16.07.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о государственной регистрации ООО "Экспресс-Такси" за основным государственным регистрационным номером (далее - ОГРН) 1036300908148.
Согласно расчету оценки стоимости чистых активов ООО "Экспресс-Такси", составленного регистрирующим органом на основании данных бухгалтерских балансов, чистые активы Общества составляют за 2008 г - минус 1502 тыс. руб., за 2009 г. - минус 1502 тыс. руб., а за 2010 г. - минус 1518 тыс. руб..
Таким образом, стоимость чистых активов Общества по данным бухгалтерских балансов за указанный период меньше минимального размера уставного капитала.
Общество не приняло в добровольном порядке решение о ликвидации, поэтому регистрирующий орган согласно пунктом 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1993 г. № 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации", пункту 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Положению "О Федеральной налоговой службе", утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506, обратился в арбитражный суд с заявлением о ликвидации ООО " Экспресс-Такси ".
В соответствии правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003 года № 14-П, отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, т.е. его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
Нормальное финансовое состояние акционерного общества предполагает, что его чистые активы, стоимость которых представляет собой разницу между балансовой стоимостью активов (имущества) и размером обязательств акционерного общества, с течением времени растут по сравнению с первоначально вложенными в уставный капитал средствами. Уменьшение стоимости чистых активов без тенденции их увеличения свидетельствует о неудовлетворительном управлении делами общества. Если оно начинает больше тратить, чем зарабатывает, стоимость чистых активов падает, и в этом случае уставный капитал должен быть уменьшен вплоть до минимального размера, установленного законом, с тем чтобы кредиторы могли оценить минимальный размер имущества, гарантирующего их интересы. Если же стоимость чистых активов принимает отрицательное значение, это означает, что средств, полученных от продажи имущества общества, может не хватить для того, чтобы расплатиться со всеми кредиторами.
Взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 5 и 6 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах" не предполагают, что акционерное общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют акционерам принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Отрицательное значение чистых активов является чрезвычайным событием для акционерных обществ, в том числе осуществляющих деловые проекты с длительными сроками окупаемости, и свидетельствует об их возможной несостоятельности.
Таким образом, норма, содержащаяся во взаимосвязанных положениях пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 5 и 6 статьи 35 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", на основании которой акционерное общество подлежит ликвидации по решению суда, если стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, не может рассматриваться как чрезмерное ограничение прав юридических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность в организационно-правовой форме акционерных обществ, и не противоречит Конституции Российской Федерации, поскольку данная норма - по своему конституционно-правовому смыслу в системе норм гражданского законодательства - предполагает, что отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации акционерного общества призвано адекватно отображать его фактическое финансовое состояние, а именно отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанности по уплате обязательных платежей, при том что акционеры имели возможность предпринять меры по улучшению финансового положения общества или принять решение о его ликвидации в надлежащей процедуре.
В пункте 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктах 3 и 5 статьи 20 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплены положения, аналогичные приведенным выше нормам пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 4-6 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем, данная правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации в равной степени относится и к обществам с ограниченной ответственностью.
Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации суду предоставляется право, но не обязанность ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.
Поскольку принудительная ликвидация юридического лица является мерой ответственности, и формальный подход при рассмотрении споров о ликвидации юридических лиц недопустим, при заявлении требования о ликвидации юридического лица по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязан доказать как факт осуществления ответчиком деятельности, так и факт наличия грубых нарушений закона и вину ответчика, с учетом того, что и неоднократные нарушения закона в своей совокупности должны быть настолько существенными, что решение о ликвидации является единственно необходимым для защиты прав и законных интересов третьих лиц.
Между тем, несоответствие размера чистых активов общества требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществлении хозяйственной деятельности. Закон не налагает на суд обязанность принять решение о ликвидации в случае выявления допущенных обществом нарушений закона.
Из представленных обществом документов следует, что его участниками приняты решения о прощении долга перед ними, образовавшегося по договорам займа в сумме 2592000 рублей, в результате чего величина чистых активов общества на момент рассмотрения дела составляет 137000 рублей, т.е. превышает размер уставного капитала.
Оценивая представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что нарушения, на которые ссылается налоговая инспекция не являются настолько существенными, чтобы сделать вывод о невозможности дальнейшей деятельности общества.
Из представленных обществом документов следует, что его участниками приняты решения о прощении долга общества перед ними, образовавшегося по договорам займа в сумме 2592000 рублей, в результате чего величина чистых активов общества на момент рассмотрения дела составляет 137000 рублей, т.е. превышает размер уставного капитала.
При таких обстоятельствах суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь ст.ст. 167-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении заявленных требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
С.А. Бойко
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
