ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 февраля 2012 года  Дело N А60-21747/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гусева О.Г.,

судей Анненковой Г.В., Токмаковой А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества «Российские железные дороги» в лице филиала «Свердловская железная дорога» (далее - общество «РЖД»), общества с ограниченной ответственностью «АлданКо» (ИНН: 6632021359, ОГРН: 1056601983899; далее - общество «АлданКо») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2011 по делу № А60-21747/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2011 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «АлданКо» - Привороцкий Б.Л. (доверенность от 12.05.2011);

общества «РЖД» - Елисеева Е.В. (доверенность от 20.08.2010 № 60/10-НЮ).

Представители негосударственного учреждения здравоохранения «Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (ОГРН 1046601982570, ИНН 6632020250; далее - учреждение), надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем направления в его адрес копии определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество «АлданКо» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с учреждения, субсидиарно с общества «РЖД» задолженности за период с 01.06.2008 по 28.02.2010 по договору аренды медицинского оборудования от 01.01.2006 № 4  в сумме 105 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 11.07.2008 по 31.07.2011, в сумме 19 250 руб.

Общество  «РЖД» обратилось в суд с встречным иском о признании недействительным договора аренды от 01.01.2006 № 4.

Решением суда от 13.09.2011 (судья Липина И.В.) требования общества «АлданКо» удовлетворены частично. Суд взыскал с учреждения основной долг в сумме 104 643 руб., проценты в сумме 19 208 руб. 97 коп., указав, что при недостаточности денежных средств у учреждения данные суммы подлежат взысканию с общества «РЖД». В удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного искового требования обществу «РЖД» отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2011 (судьи Гладких Д.Ю., Балдин Р.А., Хаснуллина Т.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «АлданКо» просит частично изменить обжалуемые судебные акты путем исключения из мотивировочной части выводов о недействительности договора аренды медицинского оборудования от 01.01.2006 № 4 по основанию, предусмотренному ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению общества «АлданКо», судами сделан неправильный вывод о наличии у учреждения в соответствии с п. 2.3 устава права арендовать имущество по согласованию с его учредителем обществом «РЖД», поскольку из буквального содержания данных положений устава следует, что согласование с учредителем требуется только для получения учреждением займов и кредитов, для заключения учреждением договоров аренды согласование с учредителем не требуется.

Общество «АлданКо» полагает, что встречный иск заявлен незаинтересованным лицом, которое не вправе оспаривать сделку по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем встречный иск удовлетворению не подлежал; вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2009 по делу № А60-8843/2009-С2 по иску общества «РЖД» к обществу «АлданКо» и учреждению о признании недействительными договоров займа от 20.07.2006 № 2, от 03.11.2006 № 3, от 30.10.2007 № 4, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, установлено, что в 2006-2007 гг. общество «АлданКо» не знало и не должно было знать об установленных уставом учреждения ограничениях полномочий главного врача на заключение сделок; в материалах дела имеются многочисленные платежные поручения учреждения, подтверждающие факт исполнения сторонами взаимных обязательств по договору аренды медицинского оборудования от 01.01.2006 № 4 в период с февраля 2006 г. по апрель 2008 г.

Общество «АлданКо» считает, что суды, сделав выводы о недействительности договора аренды, не учли, что заявление общества «АлданКо» о пропуске срока исковой давности по встречному иску, исключало рассмотрение по существу заявленных обществом «РЖД» требований; позиция, изложенная обществом «РЖД» в обоснование заявленного встречного иска, не подлежала рассмотрению судом по существу, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения в п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

В кассационной жалобе общество «РЖД» просит обжалуемые судебные акты отменить, удовлетворить встречное требование о признании договора аренды недействительной сделкой, отказать обществу «АлданКо» в удовлетворении исковых требований о взыскании с учреждения и общества «РЖД» долга по арендным платежам и процентов за пользование чужими денежными средствами, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Общество «РЖД» указывает на то, что поскольку арендные платежи внесены учреждением за все время фактического пользования оснований для удовлетворения исковых требований общества «АлданКо» о взыскании арендных платежей и процентов за пользование чужими денежными средствами не имелось.

Общество «РЖД» полагает, что срок для обращения в суд с иском о признании договора аренды недействительным не пропущен; материалами дела установлено, что общество «РЖД» не было стороной сделки по приобретению оборудования, а учреждение не согласовало с обществом «РЖД» заключение договора аренды и не уведомляло о заключении этого договора; впервые в полном объеме с документами, подтверждающими правоспособность арендодателя и арендатора на момент заключения договора аренды, общество «РЖД» смогло ознакомиться только при подаче обществом «АлданКо» иска в июне 2011 г.; с этого момента общество «РЖД» получило доказательства нарушения своих прав и обратилось с встречным иском; финансовые отчеты о заключенных учреждением договорах аренды (без их конкретизации) не содержали сведений об обстоятельствах недействительности сделки, заключенной между обществом «АлданКо» и учреждением.

Обществом «АлданКо» представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором оно просит оставить без удовлетворения кассационную жалобу общества «РЖД».

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «АлданКо» (арендодатель) и учреждением (арендатор) заключен договор аренды медицинского оборудования от 01.01.2006 № 4, в соответствии с которым арендодатель предоставляет во временное владение и пользование медицинское оборудование - «Радиотермометр диагностический компьютеризированный интегральной глубинной температуры мягких и костных тканей «РТМ-01-РЭС», а арендатор выплачивает арендную плату в размере и сроки, указанные в п. 5 договора.

Перечень, технические и иные характеристики оборудования, перечень прилагаемой к нему технической документации, а также стоимость передаваемого оборудования, содержатся в Приложении № 1 к договору.

Медицинское оборудование принадлежит арендодателю на праве собственности (п.1.1 договора).

Медицинское оборудование передано обществом «АлданКо» и принято учреждением по акту приема-передачи от 01.01.2006, общая стоимость указанного оборудования составила 357 000 руб.

Размер арендной платы за пользование оборудованием составляет 5000 руб. в месяц. Арендная плата вносится арендатором ежемесячно не позднее 10-го числа месяца, следующего за отчетным. Арендная плата за неполный календарный месяц вносится пропорционально времени фактического пользования арендатором медицинским оборудованием (п. 5.2 договора).

Обществом «АлданКо» начислена арендная плата за период с 01.06.2008 по 28.02.2010 в сумме 105 000 руб.

Поскольку учреждением обязательство по внесению арендных платежей исполнено не было, общество «АлданКо» обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Общество «РЖД», являясь собственником имущества учреждения, обратилось в арбитражный суд с встречным иском о признании недействительным договора аренды, ссылаясь на то, что заключенный сторонами договор аренды является ничтожной сделкой, поскольку на момент его заключения общество «АлданКо» как арендодатель не являлось собственником имущества (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), а со стороны учреждения договор подписан главным врачом с превышением полномочий (ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды частично удовлетворили первоначальный иск, исходя из того, что учреждением обязанность по уплате арендных платежей исполнена ненадлежащим образом, доказательств оплаты задолженности ответчиком в материалы дела не представлено; на основании ст. 120, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации суды привлекли к субсидиарной ответственности общество «РЖД».

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды указали на отсутствие оснований для признания договора аренды ничтожной сделкой по ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку общество «АлданКо» на момент заключения договора аренды являлось собственником оборудования; отсутствие оснований для признания договора аренды ничтожной сделкой по ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как обществом «РЖД» пропущен срок исковой давности.  При этом суды исходили из того, что на момент заключения договора полномочия главного врача учреждения были ограничены учредительными документами (уставом), в соответствии с которыми на заключение договора аренды учреждению необходимо было получить согласие его учредителя - общества «РЖД».

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела, исследованных согласно требованиям, установленным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствуют законодательству.

Согласно ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в названном Кодексе.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом того, что учреждением в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств надлежащего исполнения обязанности по внесению арендной платы по договору, суды правомерно частично удовлетворили исковые требования общества «АлданКо» с учетом периода фактического нахождения имущества в пользовании учреждения.

Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Суды, установив, что учреждение неосновательно пользовалось чужим имуществом, сберегая собственные денежные средства, с учетом корректировки расчета суммы процентов, обоснованно частично удовлетворили требование общества «АлданКо» о взыскании процентов на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Учреждение создано на основании решения Совета директоров общества «РЖД» (протокол заседания Совета директоров общества «РЖД» от 26.01.2004).

Согласно уставу учреждения, утвержденного распоряжением президента общества «РЖД» от 21.07.2004 № 2623р, учредителем учреждения является общество «РЖД», учреждение является некоммерческой организацией, не преследует извлечение прибыли в качестве основной своей цели деятельности, является юридическим лицом, имеющим самостоятельный баланс, обособленное имущество, переданное ему учредителем в оперативное управление, смету, расчетный счет и другие реквизиты, необходимые для его деятельности (п. 1.1, 1.4 устава).

Судами установлено, что общество «РЖД» должно было узнать о заключении учреждением договора аренды медицинского оборудования от 01.01.2006 № 4 не позднее 31.03.2008 (срок утверждения годового бухгалтерского баланса).

При таких обстоятельствах и с учетом того, что встречный иск о признании данной сделки недействительной подан 04.08.2011, то есть с пропуском годичного срока исковой давности, судами обоснованно отказано в удовлетворении встречного иска.

Довод общества «АлданКо» о том, что встречный иск заявлен незаинтересованным лицом, которое не вправе оспаривать сделку по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит отклонению, поскольку общество «РЖД» является учредителем и собственником имущества учреждения, следовательно, является заинтересованным лицом, которое вправе оспаривать сделку (договор аренды) по заявленным основаниям в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для переоценки выводов, сделанных судами, а также имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Иные доводы обществ «АлданКо», «РЖД», изложенные в кассационных жалобах, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2011 по делу № А60-21747/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы открытого акционерного общества «Российские железные дороги» в лице филиала «Свердловская железная дорога», общества с ограниченной ответственностью «АлданКо»  - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка