• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 11 января 2010 года  Дело N А05-18492/2009

в составе: председательствующего судьи Баранова И. А.

при ведении протокола судебного заседания судьёй Барановым И. А.

рассмотрев в открытом судебном заседании по иску межрайонной инспекции ФНС России №6 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу

к ответчику - закрытому акционерному обществу «ПМК - 7»

о его ликвидации

без участия в заседании представителей сторон,

установил:

Истцом заявлено требование о ликвидации ответчика.

Истец и ответчик, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителей для участия в нем, не направили.

Спор рассмотрен без участия сторон в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, суд установил, что 07.10.2002 инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г. Онеге Архангельской области зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц закрытое акционерное общество «ПМК - 7» за основным государственным регистрационным номером 1022901174790.

Уставный капитал общества составляет 2 150 000 руб.

Исковые требования основаны на положениях статей 61 и 99 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее Кодекс), статьях 26 и 35 ФЗ «Об акционерных обществах» и мотивированы тем, что в нарушение требований закона стоимость чистых активов ответчика по итогам 2008 и полугодия 2009 года составила отрицательную величину. С учетом данного факта, ответчик, по мнению истца, подлежит ликвидации.

Исковые требования, по мнению суда, удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

В силу части 4 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в соответствии с федеральными законами, действующими во время разрешения спора и рассмотрения дела, совершения отдельного процессуального действия или исполнения судебного акта.

При рассмотрении дела судом учтено, что 31 декабря 2009 года в силу вступил федеральный закон от 27.12.2009 N 352 - ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра ограничений для хозяйственных обществ при формировании уставного капитала, пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов, пересмотра ограничений, связанных с осуществлением хозяйственными обществами эмиссии облигаций».

Данным законом внесены значительные изменения в ряд федеральных законов, в том числе в положения статей 90 и 99 Гражданского кодекса РФ (далее Кодекс) , а также в положения статьи 30, 34, 35 федерального закона «Об акционерных обществах» (далее Закон).

Так, в настоящее время статьей 35 Закона предусмотрено, что если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, совет директоров (наблюдательный совет) общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета общества раздел о состоянии его чистых активов (часть 4); раздел о состоянии чистых активов общества должен содержать: 1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год; 2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению совета директоров (наблюдательного совета) общества, привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала; 3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с величиной его уставного капитала (часть 5); если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном пунктом 7 настоящей статьи, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений: 1) об уменьшении уставного капитала общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов; 2) о ликвидации общества (часть 6); если стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов общества (часть 7); если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 настоящего Федерального закона, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязано принять решение о своей ликвидации (часть 11); если в течение сроков, установленных пунктами 6, 7 и 11 настоящей статьи, общество не исполнит обязанностей, предусмотренных указанными пунктами, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующих обязательств или при невозможности их досрочного исполнения прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков, а орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества (часть 12).

Кроме того, с учетом изменений, внесенных в часть 4 статьи 99 Кодекса, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано принять меры, предусмотренные законом об акционерных обществах.

При этом законодателем исключено условие о ликвидации общества.

Таким образом, в настоящее время законодателем предусмотрен ряд мероприятий, позволяющих, в ходе их выполнения, улучшить финансовое положение акционерного общества, и как следствие, увеличить размер чистых активов и избежать ликвидации юридического лица.

Кроме того, в соответствии с п. 2 ст. 61 Кодекса, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда только в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Также в соответствии с пунктом 3 Информационного письма N 84 от 13.08.2004 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами ст. 61 ГК РФ» при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

В соответствии с разъяснениями Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N14 - П по конституционно - правовому смыслу положений п.2 ст.61 ГК РФ предполагается, что санкция - ликвидация юридического лица не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

Следовательно, отдельное нарушение нормативно - правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Сам по себе факт уменьшения стоимости чистых активов общества не является безусловным и достаточным основанием для его немедленной ликвидации.

Ответчик не лишен возможности принять необходимые меры по улучшению своего финансового состояния и вправе увеличить стоимость чистых активов, так как отрицательное значение чистых активов, по мнению суда, не носит неустранимого характера.

Из материалов дела также не следует, что ликвидация ответчика необходима для защиты прав и законных интересов других лиц.

Кроме того, необходимо принимать во внимание показатели чистых активов за полные финансовые года, тогда как истец основывает свои требования на данных бухгалтерских балансов ответчика за 2008 год и первое полугодие 2009 года.

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Архангельской области в месячный срок с момента его принятия.

Судья И. А. Баранов

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А05-18492/2009
Принявший орган: Арбитражный суд Архангельской области
Дата принятия: 11 января 2010

Поиск в тексте