АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 19 февраля 2010 года  Дело N А05-19768/2009

Арбитражный суд Архангельской области в составе:

председательствующего  судьи Гуляевой И.С.,

арбитражных заседателей Ноговициной О.Д., Погожевой Л.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой О.А.,

рассмотрев 19.02.2010 в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Севералмаз»

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «Базальт»

о взыскании 5 552 904 руб. 43 коп.

при участии в заседании представителя истца Самофалова В.Ю. (доверенность от 21.04.2009), представителя ответчика Грузенкина В.В. (доверенность от 01.02.2010),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Севералмаз» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Базальт» о взыскании 5 552 904 руб. 43 коп., в том числе 111 810 руб. 71 коп. агентского вознаграждения по договору № 0150408 - СА от 16.04.2008; 5 041 940 руб. 13 коп. издержек, понесенных в связи с исполнением агентского договора; а также 399 153 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2009 по 11.11.2009.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, ссылаясь на неисполнение ответчиком своих обязательств по  договору.

Представитель ответчика исковые требования не признал, ссылаясь на недействительность договора, а также на то, что договор не исполнялся сторонами. Полагает, что договор является ничтожной сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Заслушав представителей сторон,  исследовав материалы дела, суд считает, что иск подлежит удовлетворению частично с учетом следующих обстоятельств.

16 апреля 2008 года между ОАО «Севералмаз» (по договору - агент) и ООО «Базальт» (по договору - принципал) заключен агентский договор № 015408 - СА, в соответствии с пунктом 1.1. которого принципал поручает, а агент обязуется совершить по поручению, от имени и за счет принципала следующие юридические действия в рамках проекта строительства предприятия по производству щебня на месторождении базальтов «Мяндуха» в Плесецком районе Архангельской области: подготовить предложения по изменению условий пользования недрами АРХ 00074 ТЭ (Мяндуха) и согласовать их в установленном законодательством РФ порядке с Администрацией Архангельской области;  подготовить предложения к договору социально - экономического взаимодействия с Администрацией СО «Североонежское»; подготовить техническое задание на разработку «Обоснование инвестиций» и рабочего проекта строительства предприятия по производству щебня на месторождении базальтов «Мяндуха»; подготовить и согласовать с Администрацией Архангельской области программу мониторинга состояния окружающей месторождение «Мяндуха» природной среды; подготавливать и представлять необходимую информацию по месторождению «Мяндуха» другим организациям и контролирующим органам; заключать договоры на обследование фонового состояния окружающей природной среды, осуществлять разработку «Обоснование инвестиций» и рабочего проекта  строительства предприятия по производству щебня на месторождении базальтов «Мяндуха», а также заключать иные договоры, связанные с недропользованием на этом месторождении; выполнять функции заказчика - застройщика по всем заключенным договорам.

Во исполнение данного договора истец от имени ООО «Базальт» 02.06.2008 заключил договор № 14/2008 подряда на выполнение проектных работ с ОАО «Гипронеруд», предметом которого являлось обоснование инвестиций в строительство предприятия по производству щебня на месторождении базальтов «Мяндуха» в Архангельской области. Данный договор  и техническое задание к нему согласованы с ООО «Базальт».

Согласно пункту 3.1. договора подряда общая стоимость выполнения всех работ составляет 4 969 365 рублей.

31.12.2008 представителями ОАО «Севералмаз» и ООО «Базальт» составлен акт приема - передачи услуг согласно агентскому договору № 0150408 - СА от 16.04.2008.  Согласно акту агент оказал, а принципал принял в полном объеме услуги по заключению договора на выполнение работ по обоснованию инвестиций в строительство предприятия по производству щебня на месторождении базальтов «Мяндуха». Акт от имени ООО «Базальт» подписан генеральным директором Неручевым С.С.

Из материалов дела следует, что техническая документация «Обоснование инвестиций в строительство предприятия по производству щебня на месторождении базальтов «Мяндуха» в Архангельской области» направлена ответчику почтой, и в настоящее время находится у ответчика.

Таким образом, свои обязательства по агентскому договору  от 16.04.2008 истец исполнил в полном объеме.

В соответствии с пунктом 3.1. договора принципал выплачивает агенту вознаграждение в размере 3 процента (включая НДС) от цены заключаемых в результате исполнения агентом поручений принципала сделок.

В течение двух недель со дня подписания договора принципал обязуется выплатить агенту аванс в счет вознаграждения по настоящему договору в размере  50 000 рублей против счета агента. Аванс учитывается при оплате оказанных услуг, но не более 25 процентов от цены услуг по отдельному поручению (пункт 3.3. договора).

Во исполнение данного условия договора ответчик перечислил на расчетный счет истца аванс в размере 50 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 2 от 28.04.2008.

Цена договора, заключенного истцом от имени ООО «Базальт» с ОАО «Гипронеруд», составляет 4 969 365 рублей, поэтому стоимость агентского вознаграждения истца составляет 3 процента от этой суммы или 149 080,95 рублей. На оплату агентского вознаграждения истец предъявил счет - фактуру № 433 от 31.12.2008 на сумму 111 810,71 руб.

Учитывая, что ответчиком уплачен аванс 50 000 рублей, суд считает, что агентское вознаграждение подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в размере 99 080,95 рублей (149 080,95 руб. - 50 000 рублей).

В остальной части требования истца о взыскании агентского вознаграждения удовлетворению не подлежат исходя из следующего.

Пунктом 3.3. агентского договора установлено, что полученный аванс в размере 50 000 рублей учитывается агентом при оплате оказанных услуг, но не более 25 процентов от цены услуг по отдельному поручению.

Учитывая, что сторонами в течение года не заключалось каких - либо отдельных поручений, а условия пункта 3.3. договора не позволяют сделать вывод о том, что полученный аванс не подлежит зачету в счет оказанных услуг и остается у истца, суд считает, что полученный аванс подлежит исключению из суммы вознаграждения в полном объеме.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании агентского вознаграждения подлежат удовлетворению в сумме 99 080,95 рублей на основании статей 1005, 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 3.2. агентского договора предусмотрено, что вознаграждение не включает расходы агента по исполнению своих обязательств по настоящему договору. Принципал обязуется возмещать агенту документально подтвержденные расходы по исполнению настоящего договора.

В связи с исполнением агентского договора истец понес расходы в виде оплаты стоимости работ в пользу ОАО «Гипронеруд» в размере 4 969 365 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 3532 от 12.08.2008, № 5510 от 24.11.2008.

Для оплаты стоимости выполненных работ Обществу «Гипронеруд» истец заключил договор займа с ОАО «ИГ «АЛРОСА», по которому уплатил проценты за пользование займом в размере 72 575 руб. 13 коп., что подтверждается платежным поручением № 5042 от 30.10.2008.

Истец предоставил ответчику отчет об оказании услуг по агентскому договору и финансовый отчет, по результатам которых между сторонами составлен акт приема - передачи услуг от 31.12.2008. Согласно указанному акту ответчик согласился с возмещением агенту расходов в сумме 5 041 940,13 рублей. В указанную сумму включены и проценты за пользование суммой займа 72 575,13 рублей.

Следовательно, ответчик принял на себя обязательство по возмещению истцу уплаченных процентов за пользование суммой займа. Поэтому требования истца о взыскании расходов, понесенных в связи с выполнением поручения ответчика, подлежат удовлетворению в сумме 5 041 940,13 рублей на основании статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3.2. договора и акта от 31.12.2008.

В соответствии с пунктом 8.4. договора в случае просрочки перечисления агенту причитающихся ему денежных сумм в счет вознаграждения или в счет возмещения необходимых расходов принципал обязан уплатить агенту проценты на сумму долга в порядке статьи 395 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требования кредитора исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

На день предъявления иска действовала учетная ставка Центрального Банка РФ 9,5 процентов годовых, на день принятия решения - 8,75 процентов годовых.

В судебном заседании установлено, что истец допустил просрочку по возмещению истцу  расходов по исполнению поручения ответчика за период с 12.01.2009 по 11.11.2009. Согласно расчету истца размер процентов за указанный период составляют 399 153,59 рублей исходя из учетной ставки ЦБ РФ 9,5 процентов годовых. Расчет процентов судом проверен и признан правильным, поскольку он соответствует закону, фактическим обстоятельствам дела, и не оспорен ответчиком.

Вместе с тем, учитывая компенсационную природу процентов, а также то, что в период судебного разбирательства учетная ставка ЦБ РФ снизилась до 8,75 процентов годовых, суд на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации считает возможным уменьшить размер подлежащих взысканию процентов до 367 641,47 руб. исходя из учетной ставки 8,75 процентов годовых, действующей на день принятия решения.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2009 по 11.11.2009 подлежат удовлетворению в сумме 367 641,47 руб. на основании статей 330, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод ответчика о недействительности агентского договора на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как мнимой сделки суд считает необоснованным.

В соответствии с названной нормой права мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Агентский договор сторонами был исполнен: ответчик произвел частичную оплату агентского вознаграждения, истец передал ответчику техническую документацию. Следовательно, в результате заключения и исполнения агентского договора от 16.04.2008 наступили правовые последствия, на которые направлен агентский договор, поэтому основания считать его мнимой сделкой отсутствуют.

Довод ответчика о том, что Обоснование инвестиций выполнено не в соответствии с условиями договора, не является основанием для отказа в иске о взыскании понесенных истцом расходов в связи с исполнением договора, поскольку вопросы, связанные с качеством выполнения работ, должны рассматриваться в самостоятельном исковом производстве с соблюдением требований статей 723, 724, 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика о том, что генеральный директор ООО «Базальт» не мог самостоятельно принимать решения о заключении и исполнении договора, не могут быть приняты во внимание.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Тот факт, что Неручев С.С. являлся генеральным директором, ответчик не оспаривает. Генеральный директор, как орган юридического лица, вправе был заключать договоры и подписывать иные документы, связанные с исполнением договоров. Спорный договор, как совершенный генеральным директором  Неручевым С.С. с превышением полномочий, ответчиком не оспорен.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для отказа в иске.

Расходы истца по уплате государственной пошлины по иску в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 106, 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Базальт» в пользу открытого акционерного общества «Севералмаз» 5 508 662 руб. 55 коп., в том числе  99 080 руб. 95 коп. агентского вознаграждения, 5 041 940 руб. 13 коп. расходов,  367 641 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 39 174 руб. 51 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в течение месяца со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка