• по
Более 57000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 09 октября 2008 года  Дело N А05-7303/2008

Резолютивная часть решения объявлена 06 октября 2008 года. Полный тест решения изготовлен 09 октября 2008 года.

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Бутусовой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания судьей, рассматривающим дело,

рассмотрев в открытом судебном заседании 06 октября 2008 года дело по иску

открытого акционерного общества «Коношский мелиоративно - строительный участок»

к ответчику - предпринимателю Чистякову Сергею Павловичу

с привлечением третьего лица - Кузнецова Александра Дмитриевича

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности

при участии в заседании представителя ответчика Гайдукова Д.П. (доверенность от 05.08.2008)

установил:

Определением суда от 20.08.2008 к участию в деле третьим лицом привлечен Кузнецов Александр Дмитриевич.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просит отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Истец, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие истца и третьего лица.

В письменном отзыве на иск третье лицо просит в удовлетворении заявленных требований отказать.

Исследовав письменные материалы дела и заслушав объяснения представителя ответчика в судебном заседании, суд установил, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01 февраля 2006 года между ОАО «Коношский МСУ» и Чистяковым С.П. заключен договор купли - продажи имущества, по условиям которого продавец (истец) обязался продать, а покупатель (ответчик) принять и оплатить следующее имущество: одноэтажное кирпичное здание автогаража общей площадью 1152,9 кв.м., расположенное по адресу: Архангельская обл., Коношский р - н, п. Коноша, пр. Октябрьский, д. 108а, стр.4.

В пункте 2.1 договора предусмотрено, что стоимость здания автогаража составляет 700000 рублей.

В счет оплаты покупной цены между МУП «Коношске муниципальное предприятие жилищно - коммунальное хозяйство» (сторона 1), ОАО «Коношский МСУ» (сторона 2) и предпринимателем Чистяковым С.П. (сторона 3) заключено соглашение о проведении взаимозачета. Согласно указанному соглашению сторона 3 погашает за сторону 2 задолженность перед стороной 1 в сумме 700000 руб.; сторона 3 отказывается от права требования к стороне 1 на сумму 700000 руб.; сторона 2 погашает возникшую перед стороной 3 задолженность в сумме 700000 руб. путем продажи здания автогаража.

15 февраля 2006 года в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о регистрации за Чистяковым С.П. права собственности на здание автогаража.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 17 января 2007 года по делу № А05 - 11525/2006 - 15 в отношении ОАО «Коношский МСУ» введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 19.09.2007 по делу № А05 - 11525/2006 - 15 ОАО «Коношский МСУ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство. Этим же решением конкурсным управляющим ОАО «Коношский МСУ» утвержден Захарчук Юрий Иванович, которым от имени общества предъявлен иск о признании договора купли - продажи от 01.02.2006 недействительным и применении последствий его недействительности.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что договор купли - продажи со стороны ОАО «Коношский МСУ» подписан Коротаевским С.В. с указанием на его должность генерального директора. Однако на дату заключения договора Коротаевский С.В. не мог исполнять обязанности генерального директора в связи с тем, что процедура избрания указанного органа обществом не проводилась, следовательно, договор от имени истца подписан не уполномоченным лицом.

Также истец считает, что оспариваемая им сделка совершена в отношении имущества ОАО «Коношский МСУ», балансовая стоимость которого превышает 50 процентов балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату. Решение об одобрении указанной сделки общим собранием акционеров ОАО «Коношский МСУ» не принималось, в связи с чем оспариваемая сделка совершена с нарушением статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах», что является самостоятельным основанием для признания ее недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Ответчик в удовлетворении исковых требований просит отказать, ссылаясь на то, что Коротаевский С.В. в спорный период исполнял обязанности генерального директора ОАО «Коношский МСУ» и его полномочия в установленном законом порядке не оспорены. Также ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для признания сделки недействительной по статье 79 ФЗ «Об акционерных обществах».

Проверив обоснованность доводов истца и возражений ответчика, третьего лица, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 1 статьи 69 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Согласно пункту 2 указанной выше статьи к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельности общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Уставом ОАО «Коношский МСУ», копия которого представлена в материалы дела, предусмотрено наличие, как коллегиального исполнительного органа (совета директоров), так и единоличного исполнительного органа (генерального директора). При этом пунктом 7.2.9 Устава к полномочиям совета директоров отнесено избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий.

В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из протокола заседания совета директоров АООТ «Коношский МСУ» (правопреемником которого является истец) от 01.07.2005 Коротаевский С.В. избран на должность генерального директора общества. На заседании совета директоров ОАО «Коношский МСУ» 18.07.2005 полномочия Коротаевского С.В. подтверждены. Указанные выше решения на дату совета директоров не оспорены.

Об исполнении Коротаевским С.В. полномочий генерального директора ОАО «Коношский МСУ» указано также в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной по состоянию на 01.02.2006 и представленной в материалы дела. Оснований сомневаться в достоверности имеющихся в указанной выписке сведений у суда не имеется. При этом суд исходит из следующего.

В соответствии с подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129 - ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон N 129 - ФЗ) в государственных реестрах содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные этого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Пунктом 5 статьи 5 Закона N 129 - ФЗ предусмотрена обязанность юридического лица в течение трех дней с момента изменения сведений (в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) сообщить об этом в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений.

Поскольку в силу абзаца 3 пункта 1 статьи 4 Закона N 129 - ФЗ государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, то есть официальным источником сведений о юридическом лице, указанные в реестре данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что Коротаевский С.В. на дату совершения оспариваемой сделки исполнял обязанности генерального директора общества, в связи с чем мог от имени общества совершать сделки. Доказательств оспаривания решений совета директоров от 01.07.2005 и 18.07.2005 истцом в материалы дела не представлены. При этом каких - либо убедительных доказательств в обоснование своей позиции об отсутствии законно избранных членов совета директоров суду также не представлено.

При таких обстоятельствах суд считает, что оспариваемая истцом сделка (договор купли - продажи от 01.02.2006) заключена от имени ОАО «Коношский МСУ» уполномоченным лицом - генеральным директором Коротаевским С.В. Доказательств обратного суду не представлено, в связи с чем основания для признания договора купли - продажи от 01.02.2006 недействительной ничтожной сделкой по статьям 53, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности не имеется.

Требование истца о признании договора купли - продажи недействительным в связи с нарушением при его заключении процедуры ободрения общим собранием акционеров, установленной статьей 79 ФЗ «Об акционерных обществах» для крупных сделок, также не подлежит судом удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 79 ФЗ «Об акционерных обществах», может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно пункту 1 статьи 78 указанного выше закона крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

При этом согласно абзацу 2 указанной выше нормы права стоимость имущества, отчуждаемого обществом в результате крупной сделки, определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

В пункте 3 статьи 79 указанного выше закона предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Согласно бухгалтерскому балансу ОАО «Коношский МСУ» по состоянию на 01.01.2006 балансовая стоимость его актив на дату совершения оспариваемого договора составляла 2949000 рублей. Следовательно, органы управления общества не вправе были без одобрения общим собрания акционеров совершать сделки по отчуждению имущества, балансовая стоимость которого превышает 1474500 руб.

Согласно представленному в материалы дела в копии реестру по реализованному имуществу за 1 квартал 2006, подписанному главным бухгалтером истца, остаточная стоимость здания по балансу составляла 2415578 руб.

Следовательно, оспариваемая истцом сделка превышала предельный размер, установленный статьей 79 ФЗ «Об акционерных обществах».

Между тем, не оспаривая балансовую стоимость имущества и отсутствие решения общего собрания акционеров ОАО «Коношский МСУ» об одобрении сделки, ответчик ссылается на пропуск истцом срока исковой давности, в связи с чем в иске по данному основанию просит отказать.

В соответствии со статьей 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) конкурсному управляющему предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 указанного закона.

В названной выше статье установлено, что конкурсный управляющий вправе оспорить в суде сделки, заключенные должником, как по общим основаниям нормам гражданского законодательства, так и по основаниям, специально предусмотренным Законом о банкротстве. При этом в силу пункта 7 статьи 103, пункта 4 статьи 129 указанного закона в первом случае конкурсный управляющий действует от имени должника как лицо, на которое возложены функции руководителя последнего, а поэтому срок исковой давности по таким искам исчисляется с того дня, когда должник в лице своих органов (а не арбитражный управляющий) узнал о нарушении своего права. При оспаривании сделок в соответствии с пунктами 2 - 5 статьи 103 Закона о банкротстве конкурсный управляющий предъявляет иск от своего имени, и срок исковой давности по таким делам исчисляется с того дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный конкурсный управляющий.

В данном случае иск заявлен по основаниям несоответствия сделки нормам корпоративного законодательства, в связи с чем конкурсный управляющий, обращаясь с таким иском, заменяет органы управления должника и реализует право общества на оспаривание сделки как стороны этой сделки, а не пользуется специальным правами конкурсного управляющего на признание сделок недействительными по основаниям пунктов 2 - 5 статьи 103 Закона о банкротстве.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 36 постановления Пленума № 19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах», иск о признании крупной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может предъявляться в течение срока, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку оспариваемый договор заключен обществом 01.02.2006, исковое заявление о признании данного договора недействительным как совершенного с нарушением требований, установленных ФЗ «Об акционерных обществах» для совершения крупных сделок, подано конкурсным управляющим общества с пропуском годичного срока исковой давности с момента, когда общество узнало о нарушении его прав, то есть с момента заключения данной сделки.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18, если ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного, в иске о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в связи с нарушением при ее совершении статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах», суд отказывает.

Государственная пошлина по иску, по уплате которой истцу была предоставлена отсрочка, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца и взыскивается с него в доход федерального бюджета.

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 106, 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Коношский мелиоративно - строительный участок» в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Н.В.Бутусова.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А05-7303/2008
Принявший орган: Арбитражный суд Архангельской области
Дата принятия: 09 октября 2008

Поиск в тексте