АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 22 ноября 2011 года Дело N А05-7901/2011
Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2011 года
Решение в полном объёме изготовлено 22 ноября 2011 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Буньковой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Козловой М.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Карьер Покровское» (ОГРН 1022901176561, Ивановская обл., Фурмановский район, с. Хромцово)
к ответчику - Касьянову Ивану Владимировичу
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Сорока Дмитрий Александрович
о признании недействительным договора купли-продажи 51% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Карьер Важен гора»
при участии в судебном заседании представителей:
от истца - Попов М.С. (по доверенности от 27.09.2011), Галкин Е.Г. (по доверенности от 27.09.2011), Вертянов А.Д. (по доверенности от 27.09.2011);
от ответчика - не явился (извещен);
от 3-го лица - Коробец О.Н. (по доверенности от 08.11.2011)
установил:
открытое акционерное общество «Карьер Покровское» (далее по тексту - истец, ОАО «Карьер Покровское») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с требованием к Касьянову Ивану Владимировичу (далее по тексту - ответчик, Касьянов И.В.) о признании недействительным в связи с нарушением требований статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Карьер Важен гора» (ОГРН 1052920003707) (доли в размере 51% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5100 руб. 00 коп.), заключенного между истцом и ответчиком.
В порядке статьи 49 АПК РФ до принятия судом судебного акта по существу заявленного требования истец уточнил основания для оспаривания сделки, просит признать указанную сделку недействительной как совершенную в нарушение требований статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах», статей 10, 157, 168 ГК РФ.
Ответчик с заявленным требованием не согласен по мотивам, изложенным в отзыве. Ко дню предварительного судебного заседания, назначенного на 13.09.2011, ответчик представил заявление об оставлении искового заявления без рассмотрения, в связи с заключением между Касьяновым Иваном Владимировичем и открытым акционерным обществом «Карьер Покровское» соглашения от 22.09.2008, предусматривающего рассмотрение споров по оспариваемому договору от 19.09.2009 в постоянно действующем третейском суде при ООО «Юрисконсульт».
Указанное ходатайство ответчика рассмотрено 26.10.2011 судом по существу, о чем вынесено соответствующее определение.
Третье лицо отзыва на исковое заявление не представило, указав на несогласие с заявленным требованием.
Исследовав письменные доказательства, представленные в материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, принявших участие в судебном заседании, суд не находит оснований для удовлетворения иска с учетом следующих обстоятельств, установленных в ходе судебного разбирательства.
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.07.2011 истец является участником ООО «Карьер Важен гора» с долей в уставном капитале общества в размере 51%.
Как установлено судом, 19 сентября 2008 года между сторонами спора заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО «Карьер Важен гора», в соответствии с которым ОАО «Карьер Покровское» приняло обязательство уступить Касьянову И.В. долю в уставном капитале ООО «Карьер Важен гора» в размере 51%, а Касьянов И.В. - принять долю и уплатить ее стоимость в размере 5 100 руб. 00 коп.
Пунктами 1.2. и 1.3. договора стороны предусмотрели в качестве существенных условий договора представление продавцом к моменту заключения договора в уполномоченный государственный орган документов, необходимых для предоставления ООО «Карьер Важен гора» права пользования недрами на определенном месторождении (данные месторождения указаны в договоре), и приобретение ООО «Карьер Важен гора» в течение 6 месяцев с момента заключения договора права пользования недрами на месторождении.
22 сентября 2008 года открытым акционерным обществом «Карьер Покровское» и Касьяновым Иваном Владимировичем заключено дополнительное соглашение к договору уступки доли в уставном капитале ООО «Карьер Важен гора» от 19.09.2008, которым подписавшие его стороны определили, в том числе, что в случае неисполнения пунктов 1.2. и 1.3. договора продавец обязуется выплатить покупателю единовременную выплату в размере 300 000 000 руб. 00 коп.
Полагая, что заключенный сторонами договор в редакции дополнительного соглашения является крупной сделкой, истец обратился в суд с рассматриваемым требованием.
В соответствии со статьей 78 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" крупной для акционерного общества сделкой считается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
В соответствии с пунктом 31 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решая вопрос о том, подлежит ли данная сделка отнесению к крупной, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества (передаваемого в залог, вносимого в качестве вклада в уставный капитал и т.п.) без учета дополнительных начислений (неустоек, штрафов, пеней), требования об уплате которых могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Установлено, что предметом оспариваемой в рамках настоящего дела сделки является доля истца в уставном капитале ООО «Карьер Важен гора» в размере 51% номинальной стоимостью 5 100 руб. 00 коп. Указанная цена доли соответствует данным бухгалтерского учета истца, доказательств иного истцом не представлено.
Заявляя требование, истец указывает на «крупность» размера выплаты, предусмотренного пунктом 4.3. договора, в случае невыполнения пунктов 1.2, и 1.3. договора. Однако с учетом указанных разъяснений ВАС РФ, учитывая, что по своей природе выплата, предусмотренная пунктом 4.3. договора, - это дополнительное начисление в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением основного обязательства, оспариваемая сделка по предложенному истцом критерию не относится к крупным, поскольку ее основным объектом является имущество, стоимостью менее 25% от балансовой стоимости активов общества.
При рассмотрении настоящего спора в указанной части судом по заявлению ответчика применяется также и срок исковой давности.
В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года, при этом согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
В соответствии со статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пунктом 36 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" крупные сделки, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера. Иски о признании таких сделок недействительными могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок, то есть в течение 1 года.
Поскольку истец является стороной оспариваемой сделки, следовательно, знал и должен был знать о ее совершении в момент ее заключения, то есть 19.09.2008, его обращение в суд с рассматриваемым иском 05 августа 2011 года произведено за пределами годичного срока.
Довод истца о ничтожности оспариваемой сделки в силу статей 10, 157, 168 ГК РФ не нашел своего подтверждения в ходе проведения судебного разбирательства по настоящему делу.
Статьей 157 ГК РФ определено понятие сделок, совершенных под условием. При этом, сделка может быть совершена под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит, либо под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит. Данная статья также предусматривает последствия недобросовестности одной из сторон каждой из указанных сделок: если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим; если наступлению условия недобросовестно содействовала сторона, которой наступление условия выгодно, то условие признается ненаступившим.
По мнению истца, оспариваемая сделка совершена под отлагательным условием. Однако даже если и согласиться с данным доводом истца, то в силу действующего законодательства нельзя прийти к выводу о ничтожности такой сделки, поскольку в силу статьи 157 ГК РФ предусмотренные в ней обстоятельства влияют либо на возникновение определенных прав и обязанностей, либо влияют на их прекращение, но не влияют на действительность самой сделки.
В данном же случае указанные обстоятельства, исходя из буквальной формулировки как самих пунктов 1.2. и 1.3., так и формулировки пункта 4.1. договора, позволяют одной из сторон сделки (покупателю) расторгнуть договор в порядке, предусмотренном главой 29 ГК РФ, в связи с чем, суд приходит к выводу, что статья 157 Гражданского кодекса Российской Федерации не применима к спорным правоотношениям.
Относительно недействительности оспариваемой сделки по статье 10 ГК РФ суд обращает внимание истца на следующее.
В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
При этом указанной нормой предусмотрены последствия совершения действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу: согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Учитывая, что злоупотребление правом может иметь место лишь при условии наличия у лица соответствующего права и истец не представил доказательств злоупотребления со стороны ответчика при заключении оспариваемой сделки каким-либо из прав ему принадлежащих, а злоупотребление правом со стороны истца в данном случае влечет последствия, указанные непосредственно в статье 10 ГК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения иска в указанной части.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по результатам рассмотрения заявленного требования относится на истца.
Арбитражный суд, руководствуясь статьями 96, 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
в удовлетворении иска - отказать.
Обеспечительные меры, принятые арбитражным судом Архангельской области по настоящему делу определением от 22.08.2011, сохраняют свое действие до вступления в законную силу настоящего решения и после вступления в законную силу настоящего решения - отменяются.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Е.В.Бунькова
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
