ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 02 декабря 2009 года Дело N А17-2396/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2009 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2009 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Губиной Л.В.,
судей Поляковой С.Г., Великоредчанина О.Б.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Губиной Л.В.,
при участии в судебном заседании:
представителя истца Баевой М.В., действующей на основании доверенности от 30.04.2009,
представителей ответчика Бобренева Е.В., действующего на основании доверенности от 03.09.2009, Коломоец А.М., действующего на основании доверенности от 31.03.2009,
представителя третьего лица Шевцовой М.А., действующей на основании доверенности от 10.06.2009,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Коломоец Михаила Владимировича
на решение Арбитражного суда Ивановской области от 20.06.2009 по делу № А17 - 2396/2009, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н.,
по иску закрытого акционерного общества «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня»
к Коломоец Михаилу Владимировичу, Жилкину Илье Леонидовичу,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Ивановский филиал закрытого акционерного общества «Южно - кузбасский специализированный регистратор» - «ВЕСТОР - ДЕПО»
о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли - продажи акций №1 от 20.04.2009,
установил:
закрытое акционерное общество «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» (далее - истец, ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня») обратилось с иском в Арбитражный суд Ивановской области к Коломоец Михаилу Владимировичу (далее - ответчик, Коломоец М.В., заявитель), Жилкину Илье Леонидовичу (далее - ответчик, Жилкин И.Л.), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Ивановский филиал закрытого акционерного общества «Южно - кузбасский специализированный регистратор» - «ВЕСТОР - ДЕПО» (далее - третье лицо, Ивановский филиал ЗАО «Южно - кузбасский специализированный регистратор» - «ВЕСТОР - ДЕПО») о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли - продажи акций №1 от 20.04.2009 111 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня», номинальной стоимостью 40 (Сорок) рублей, регистрационный номер выпуска 33 - 1.00300, заключенному между Коломоец М.В. и Жилкиным И.Л.
Исковые требования истец обосновывал тем, что пунктом 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пунктом 12.2. Устава ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» предусмотрено преимущественное право Общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами третьим лицам, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. 20.04.2009 акционер Коломоец М.В. продал по договору купли - продажи третьему лицу Жилкину И.Л., который не является акционером данного общества, 111 штук обыкновенных именных акций «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» за 77 700 рублей, в связи с чем в соответствии со статьей 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» было нарушено право преимущественной покупки общества и на него должны быть переведены права и обязанности покупателя по решению суда.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель истца поддержал заявленные требования, указав, что заключенное между Коломойцем М.В. и Жилкиным И.Л. соглашение о расторжении договора является недействительным, поскольку совершено после исполнения сторонами договора купли - продажи акций.
Представитель ответчика Коломойца М.В. иск не признал, указав, что производство по делу подлежит прекращению в связи с отсутствием предмета спора, так как между Коломоец М.В. и Жилкиным И.Л. заключено соглашение о расторжении договора купли - продажи, которое не исполнено в силу того, что судом были применены обеспечительные меры.
Ответчик Жилкин И.Л. в своем отзыве на исковое заявление указал, что 08.04.2009 между ним и Говяжовым А.Е. был заключен договор дарения акций №1 и подано передаточное распоряжение в Ивановский филиал ЗАО «Южно - кузбасский специализированный регистратор» - «ВЕСТОР - ДЕПО». После регистрации данной сделки Жилкин И.Л. должен был стать акционером ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня». Однако, как выяснилось позже, операция по переводу акций на лицевой счет Жилкина И.Л. не прошла из - за того, что Говяжов А.Е. поменял паспорт, а изменений в реестр не внес. Будучи уверенным, что операция по зачислению акций на счет Жилкина И.Л. у реестродержателя общества прошла, и он является акционером ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня», Жилкин И.Л. приобрел у Коломойца М.В. 111 акций по договору купли - продажи №1 от 20.04.2009. Впоследствии Жилкину И.Л. стало известно, что первоначальная сделка не прошла, и между Жилкиным И.Л. и Коломойцем М.В. было заключено соглашение о расторжении договора купли - продажи акций и подано передаточное распоряжение о возврате акций Коломойцу М.В.
Представитель третьего лица поддержал заявленные исковые требования.
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 20.06.2009 исковые требования ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» удовлетворены: переведены на ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» права и обязанности покупателя по договору купли - продажи от 20.04.09 №1; с истца взыскано в пользу Жилкина И.Л. 77 700 рублей.
При вынесении данного решения суд первой инстанции руководствовался пунктом 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных общества», статьей 408, пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
Не согласившись с принятым судебным актом, Коломоец М.В. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя, решение суда первой инстанции в части перевода прав и обязанностей по договору купли - продажи на истца является незаконным, необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права, при неполном выяснении судом обстоятельств, имеющих значение для дела; при этом выводы, изложенные в решении, с точки зрения Коломоец М.В., не соответствуют обстоятельствам дела.
Заявитель жалобы считает, что, поскольку договор купли - продажи акций №1 от 20.04.2009 не исполнен сторонами, он может быть расторгнут. В связи с чем в результате заключения соглашения о расторжении данного договора не могут быть переведены по нему права и обязанности покупателя. Кроме того, ответчик Коломец М.В. в своей жалобе отмечает, что ни истцом, ни судом первой инстанции не указано, какие права общества нарушены соглашением о расторжении договора и какие неблагоприятные последствия повлекло для общества данное соглашение.
ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее доводов, полагает, что требования заявителя являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Ответчик Жилкин И.Л. и третье лицо Ивановский филиал ЗАО «Южно - кузбасский специализированный регистратор» - «ВЕСТОР - ДЕПО» отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Ответчик Жилкин И.Л. явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени, дате и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика Жилкина И.Л.
Законность решения Арбитражного суда Ивановской области от 20.06.2009 по делу № А17 - 2396/2009 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 20.04.2009 между акционером ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» Коломоец М.В. и Жилкиным И.Л, который акционером данного общества не являлся, заключен договор №1 купли - продажи 111 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Красная Пресня», номинальной стоимостью 40 рублей, регистрационный номер выпуска 33 - 1 - 00300 по цене 77 700 рублей (л.д.140).
23.04.2009 в реестре ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» была проведена операция по переходу права собственности на акции в количестве 111 шт. от Коломойца М.В. Жилкину И.Л. в соответствии с передаточным распоряжением №813/27 - ПР - 09 от 21.04.2009 (л.д.35, 159). Основанием для внесения записи в реестр в передаточном распоряжении указан договор купли - продажи №1 от 20.04.2009.
Согласно пункту 12.2. Устава ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» при продаже (или ином возмездном отчуждении) акций третьему лицу (не акционеру данного общества) остальные акционеры и общество имеют преимущественное право приобретения продаваемых акций по цене предложения третьему лицу. Преимущественное право приобретения акций, продаваемых акционерами, возникает у общества, если его акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения продаваемых акций.
Истец, посчитав, что при заключении договора купли - продажи №1 от 20.04.2009 было нарушено его преимущественное право приобретения акций, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда, исходя из нижеследующего.
В соответствие с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Уставом ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» (пункт 12.2.) общество наделено преимущественном правом приобретения продаваемых акций по цене предложения третьему лицу.
В соответствии с подпунктом 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» преимущественное право приобретения акций не применяется лишь в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.
Для удовлетворения иска о переводе прав и обязанностей необходимо наличие одновременно трех условий:
во - первых, наличие у истца в конкретный период времени того права, которое было нарушено. В рассматриваемом деле это преимущественное право ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» на приобретение акций, продаваемых третьему лицу (пункт 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах»);
во - вторых, наличие факта нарушения законного права истца. В рассматриваемом деле этот факт установлен, а само нарушение имело место 20.04.2009, когда между акционером ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» Коломоец М.В. и Жилкиным И.Л, который акционером данного общества не являлся, был заключен договор №1 купли - продажи 111 штук обыкновенных именных бездокументарных акций «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня»;
в - третьих, надлежащее использование установленного законом способа защиты нарушенного права. В соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах», постановлением Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 надлежащим способом защиты является предъявление акционером либо обществом в суд иска о переводе на себя прав и обязанностей покупателя в срок, не превышающий трех месяцев с момента, когда он узнал или должен был узнать о нарушении своего права.
На момент заключения договора №1 купли - продажи от 20.04.09 111 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Красная Пресня», регистрационный номер выпуска 33 - 1 - 00300, и проведении 23.04.2009 в реестре ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» операции по переходу права собственности на данные акции в соответствии с передаточным распоряжением от 21.04.09, Жилкин И.Л. не являлся акционером ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня».
Учитывая данное обстоятельство, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, что указанный договор купли - продажи заключен с нарушением преимущественного права акционеров и общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению со взысканием с истца в пользу Жилкина И.Л. 77 000 рублей.
ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» обратилось в арбитражный суд с иском 08.05.2009.
Определением суда от 12.05.2009 исковое заявление принято к производству и в порядке обеспечения иска был наложен арест на проданные акции, в связи с чем 13.05.2009 регистратором были заблокированы операции по счету зарегистрированного лица Жилкина И.Л.
14.05.2009 регистратору было предоставлено передаточное распоряжение о передаче от Жилкина И.Л. 111 шт. акций Коломойцу М.В. В качестве основания для внесения записи в реестр в передаточном распоряжении указано соглашение о расторжении договора купли - продажи акций от 30.04.2009, согласно которому Коломоец М.В. обязался вернуть Жилкину И.Л. уплаченные по договору денежные средства, а последний взял на себя обязанность возвратить Коломоец М.В. акции, полученные по договору купли - продажи от 20.04.2009.
19.05.2009 регистратор направил Жилкину И.Л. уведомление об отказе от внесения записи в реестр ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня», в связи с тем, что операции по счету блокированы.
В соответствие с пунктом 3 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах.
Расторжение договора является самостоятельным основанием прекращения обязательств, основанных на этом договоре, срок исполнения которых на момент расторжения не наступил.
В силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение сторонами обязательств по договору прекращает обязательства.
К расторжению договора применимы нормы, регулирующие прекращение обязательств. Надлежащее исполнение сторонами обязательств прекращает действие договора, т.е. если обязательства сторон по договору выполнены в полном объеме, договор прекращает свое действие.
Срок действия договора определяется условиями договора. Если в договоре отсутствует такое условие, договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательств (статья 425 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно пункту 5.1 договора от 20.04.2009 договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по настоящему договору. Настоящий договор считается исполненным с момента зачисления акций на лицевой счет покупателя в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня».
В силу действующего законодательства расторжение договора возможно лишь в случаях, когда соглашение о расторжении подписано в период действия договора, а не после того, как стороны надлежащим образом выполнили обязательства по договору, и договор прекратил свое действие.
Таким образом, соглашением сторон может быть расторгнут лишь действующий договор.
23.04.2009 в реестр ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» внесена соответствующая запись, в связи с чем у Жилкина И.Л. возникло право собственности на 111 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня». Сумма за акции по договору купли - продажи от 20.04.2009 оплачена Коломойцу М.В..
Следовательно, стороны договора купли - продажи от 20.04.2009 надлежащим образом выполнили свои обязательства по данному договору.
Таким образом, в силу закона и в силу исполненного договора, договор купли - продажи перестал действовать с момента полного исполнения сторонами своих обязательств.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствие с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» продажа акций с нарушением преимущественного права приобретения не влечет недействительность договора, а предусматривает иные последствия - право акционера и (или) общества потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Учитывая изложенное, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, что сделка купли - продажи акций, в соответствии с которой Жилкин И.Л. приобрел у Коломоец М.В. 111 акций ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня», не является недействительной, в связи с чем у Жилкина И.Л. возникло право собственности на проданные акции, и, следовательно, исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмены оспариваемого решения.
Анализируя и оценивая имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, апелляционный суд считает, что арбитражным судом Ивановской области им дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности.
Применение норм материального и процессуального права соответствуют установленным судом по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, вследствие чего оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.
