ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 января 2009 года  Дело N А17-2796/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2009 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Тетервака А.В.,

судей   Самуйлова  С.В., Поляшовой  Т.М.

при ведении протокола судебного заседания судьей Тетерваком А.В.,

без  участия  представителей  сторон.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика Зорькина Александра Сергеевича

на решение Арбитражного суда Ивановской области от  12.11.2008 по делу № А17 - 2796/2008, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н.,

по иску Здановской Елены Владимировны

к Зорькину Александру Сергеевичу

о взыскании 281357 руб. 78 коп.

и по встречному иску Зорькина Александра Сергеевича

к Здановской Елене Владимировне

о признании договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Успех» от 15.03.2007 недействительным,

установил:

Здановская Елена Владимировна (далее - Здановская Е.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с иском к Зорькину Александру Сергеевичу (далее - Зорькин А.С., ответчик) о взыскании 281357 руб. 78 коп., в том числе 246636 руб. 14 коп. задолженности по договору от 15.03.2007 купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Успех» (далее - ООО «Успех», общество) и 34721 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Требования истца основаны на статьях 309, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате по договору купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Успех» от 15.03.2007.

Зорькин А.С. обратился с встречным иском к Здановской Е.В. о признании договора купли - продажи доли недействительным на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с тем, что Зорькин А.С. был введён Здановской Е.В. в заблуждение, поскольку ею была предоставлена недостоверная информация об объеме обязательств общества перед кредиторами.

Решением Арбитражного суда Ивановской области  от 12.11.2008 требования истца удовлетворены. С Зорькина А.С. в пользу Здановской Е.В. взыскано 246636 руб. 14 коп. в счет погашения долга по договору и 34721 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.04.2007 по 10.07.2008. В удовлетворении встречных требований Зорькина А.С. к Здановской Е.В. отказано.

При вынесении решения арбитражный суд исходил из того, что доказательства, свидетельствующие о наличии у Зорькина А.С. на момент заключения оспариваемого договора порока воли, который мог бы служить основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьёй 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлены.

Основанием для взыскания явилось наличие задолженности по договору купли - продажи доли.

Не согласившись с принятым решением, Зорькин А.С. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ивановской области отменить, принять по делу новое решение, которым встречный иск Зорькина А.С. о признании договора купли - продажи доли недействительным удовлетворить, в удовлетворении исковых требований Здановской Е.В. отказать.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд неправомерно отверг доводы Зорькина А.С. о том, что он был введен в заблуждение истицей относительно предмета сделки, поскольку ему передавалась доля в уставном капитале общества, действительная стоимость которой не соответствовала её номинальной стоимости и была намного ниже.

Зорькин А.С. не согласен с выводами суда о том, что заблуждение относительно финансовой состоятельности общества не имеет существенного значения и не подпадает под условия применения статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Зорькин  А.С. заявил  ходатайство  о  рассмотрении  дела  в  его  отсутствие.

Стороны  явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для её удовлетворения и отмены решения арбитражного суда, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует и установлено судом, что 15.03.2006 зарегистрировано ООО «Успех» с уставным капиталом 300000 рублей, единственным участником которого являлась Здановская Е.В., которой принадлежало 100% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 300 000 рублей, определяющей согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

15 марта 2007 года между Здановской Е.В. и Зорькиным А.С. заключен договор купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной овтетственностью «Успех», в соответствии с которым Здановская Е.В. (продавец), являясь единственным учредителем общества продает свою долю в уставном капитале в размере 100%, а Зорькин А.С. (покупатель) покупает и оплачивает долю.

По условиям пункта 3.1. договора стоимость доли определена соглашением сторон в размере 300000 рублей.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.04.2007 единственным учредителем ООО «Успех» зарегистрирован Зорькин А.С.

Основанием обращения Здановской Е.В. в арбитражный суд явилось наличие задолженности по договору купли - продажи доли в сумме 246636 руб. 14 коп.

Зорькин А.С., не согласившись с заявленными требованиями, ссылается на недействительность сделки  в связи с введением его в заблуждение, поскольку Здановской Е.В. была предоставлена недостоверная информация об объеме обязательств общества перед кредиторами. Ответчик во встречном исковом заявлении поясняет, что данные бухгалтерских документов, представленных на обозрение, не соответствовали действительности. Зорькин А.С. полагал, что приобретает долю в уставном капитале успешно работающего предприятия, не имеющего долгов, тогда как фактически пришлось погашать долги перед кредиторами.  Зобриким А.С. заявлены встречные требования о признании договора купли - продажи доли недействительным в соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование своих доводов ответчиком представлены документы о расходовании денежных средств ООО «Успех»: расходные кассовые ордера, приходные кассовые ордера, авансовые отчеты, накладные, счета - фактуры, предъявленные ООО «Успех» к оплате сторонними организациями, ведомости по контрагентам, договоры с поставщиками, акты сверки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В соответствии с указанными нормами под заблуждением понимается неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки; обман - это умышленное введение стороны в заблуждение, когда заинтересованная сторона сделки преднамеренно создает у потерпевшей стороны не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях.

Внешнее выражение воли в таких случаях не соответствует ее подлинному содержанию.

Закон придает значение заблуждению относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. Природа сделки позволяет отличать один тип сделки от другого. Существенным признается также заблуждение относительно тождества предмета сделки. Под тождеством понимается полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку. Существенное значение придается заблуждениям относительно таких качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что он заблуждался относительно предмета сделки, поскольку ему передавалась доля в уставном капитале общества, действительная стоимость которой не соответствовала её номинальной стоимости и была намного ниже, не подтверждён документально.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Доказательства уменьшения уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости доли единственного участника общества не представлены.

Заблуждение относительно стоимости приобретаемой доли участия в уставном капитале общества не может служить основанием для применения статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы  о представлении Здановской Е.В. не соответствующих действительности сведений о финансовом состоянии общества, объема обязательств перед кредиторами отклоняются судом апелляционной инстанции как документально не подтверждённые.

Характер заблуждения в случае спора оценивает суд с учетом всех обстоятельств дела.

Суд первой инстанции оценил представленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установил, что Зорькин А.С. знал о предмете сделки - 100% участие в уставном капитале ООО «Успех» - понимал значение своих действий при подписании договора, представлял последствия совершения сделки купли - продажи доли и не заблуждался относительно правовой природы сделки и тождества предмета сделки, и пришел к правильному выводу о том, что Зорькин А.С., в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств наличия в оспариваемой сделке дефекта воли.

С учетом изложенного, судом правомерно отказано в удовлетворении встречных требований Зорькина А.С. к Здановской Е.В. о признании недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Успех» от 15.03.2007.

В соответствии с пунктом 3.2. договора покупатель передает сумму, указанную в пункте 3.1. договора (300000 рублей), продавцу в течение 30 календарных дней со дня подписания сторонами договора.

В материалы дела представлена расписка, свидетельствующая о получении Здановской Е.В. в счет оплаты по договору 53363 руб. 86 коп.

Доказательства оплаты оставшейся части долга ответчиком не представлены.

При таких условиях судом, с учетом статей 309, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно удовлетворены требования истца о взыскании 246636 руб. 14 коп. долга по договору купли - продажи доли.

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В связи с просрочкой исполнения обязательства по оплате по договору судом правомерно осуществлено взыскание с Зорькина А.С. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.04.2007 по 10.07.2008 в сумме 34721 руб. 64 коп.

Решение Арбитражного суда Ивановской области является законным и обоснованным; выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, основаны на представленных сторонами доказательствах.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом  1  статьи  269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от  12.11.2008 по делу № А17 - 2796/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Зорькина Александра Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго - Вятского округа в  двухмесячный  срок  со  дня  вступления  его  в  законную  силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка