ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 сентября 2010 года  Дело N А28-2906/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2010 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кобелевой О.П.,

судей Гуреевой О.А., Пуртовой Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Красноперовой С.В.,

при участии в судебном заседании:

ответчика - Созонова В.Л. (индивидуального предпринимателя), представителя ответчика - Редниковой Н.В., действующей на основании доверенности от 13.04.10,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Мехрякова Алексея Леонидовича

на решение Арбитражного суда Кировской области от  21.05.2010  по делу №  А28 - 2906/2010 - 123/9, принятое судом в составе судьи Горева Л.Н.,

по иску индивидуального предпринимателя Мехрякова Алексея Леонидовича

к индивидуальному предпринимателю Созонову Виктору Леонидовичу,

третье лицо: закрытое акционерное общество "Сервис - Реестр" в лице филиала "Центральный Вятский Регистратор",

о признании договора незаключенным,

установил:

индивидуальный предприниматель Мехряков Алексей Леонидович (далее - истец, ИП МехряковА.Л.)  обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к индивидуальному предпринимателю Созонову Виктору Леонидовичу (далее - ответчик, ИП Созонов В.Л.) о признании незаключенным договора уступки права требования от 24.02.2009.

Исковые требования основаны на статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 21.05.2010 в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с принятым по делу решением, обратился в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, суд  при вынесении решения не учел, что  договор уступки права требования от 24.02.2009 не содержит существенных условий, а именно: основания возникновения уступаемого права, конкретного наименования, количества и цены уступаемого права, вследствие чего, договор является незаключенным. Кроме того, суд пришел к неправильному выводу о том, что права и законные интересы истца данным договором не нарушены в связи с ликвидацией ООО «Сервис - Агро». Незаключенность договора свидетельствует об отсутствии  такого соглашения с точки зрения гражданского законодательства. Разрешение вопроса о заключенности договора не может быть поставлено в зависимость от наличия право - и дееспособности у сторон по договору.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Полагает, что из содержания оспариваемого договора уступки права требования от 24.02.2009 видно и следует, на основании какого обязательства уступаемое право принадлежит первоначальному кредитору (договор купли - продажи акций от 18.02.2008). В ходе судебного разбирательства установлен факт получения ответчиком от истца подлинных правоустанавливающих документов, позволяющих определить объем уступаемого права. Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что условие о предмете сторонами согласовано, поскольку стороны определили  уступаемое право, основанное на договоре купли - продажи от 18.02.2008. Истец не представил доказательств причинения ему убытков, наличие неблагоприятных последствий или иных нарушений его прав договором уступки. Неисполнение перед истцом своих обязанностей ООО «Сервис - Агро», в связи с его ликвидацией, не имеет существенного значения для данного спора, так как в предмет доказывания  по требованию о признании договора незаключенным входит установление наличия в нем предмета договора, а также существенных условий для указанного договора. При рассмотрении спора суд первой инстанции устанавливал те обстоятельства, которые входят в предмет доказывания, а не проверял исполнение ООО «Сервис - Агро» своих обязательств перед истцом, поскольку данное обстоятельство относимо к иску, заявленному вследствие неисполнения обязательств по сделке.

Третье лицо  отзыв на жалобу не представило.

Явку уполномоченных представителей в судебное заседание заявитель и третье лицо не обеспечили, о времени и месте судебного заседания  извещены надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 266, пунктом 1 статьи 123, пунктами 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей  указанных лиц.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 21.05.2010 по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 24.02.2009 между ИП Мехряковым А.Л. (цедент) и ИП Созоновым В.Л. (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО «Сервис - Агро» (продавец) по договору от 18.02.2008 купли - продажи обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. за 1 акцию, в количестве 12650 штук, стоимостью 25 000 000 руб., что составляет 60,5% общего количества акций Эмитента - ЗАО «Сельскохозяйственное предприятие «Кировское».

Согласно пункту 2 договора цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право  требования, а именно: договор, указанный в пункте 1 договора, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями, являющимися его неотъемлемой частью; иные документы, имеющиеся у цедента и относящиеся к договору, по которому происходит уступка прав. Цедент также обязан сообщить цессионарию все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав кредитора по указанным договорам требования. Вышеуказанные акции по форме выпуска бездокументарные, зарегистрированы в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг - номер регистрации 93, дата регистрации 29 декабря 1992г., регистрационный номер 1 - 01 - 18769 - Р.

По пункту 3 сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1 договора требования составляет 25 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 4 цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с договором документов и гарантирует наличие и передачу всех уступленных цессионарию требований.

Договор вступает в силу со дня подписания цедентом и цессионарием и действует до полного  исполнения сторонами своих обязательств по договору (пункт 5 договора).

В соответствии с пунктом 6 цедент обязуется в 3 - х дневный срок после подписания договора уведомить продавца о переуступке права требования цессионарию согласно договору и предоставить соответствующие письменные доказательства цессионарию.

По договору купли - продажи акций от 18.02.2008, заключенном между ООО «Сервис - Агро» (продавец) и ИП Мехряковым  А.Л. (покупатель), продавец продает обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 руб. за 1 акцию, в количестве 12560 шт. покупателю, а покупатель  принимает и оплачивает акции.

Пунктом 1.2. установлена характеристика продаваемых акций: вид ценных бумаг: обыкновенные именные акции; форма выпуска: бездокументарная; эмитент: закрытое акционерное общество сельскохозяйственное предприятие «Кировское»; номинальная стоимость 1 руб. за 1 акцию; количество: 12560 шт., что составляет 60,5 % от общего количества акций. Цена сделки - 25 000 000 руб.

Согласно пункту 1.3. продавец гарантирует, что акции зарегистрированы в установленном порядке в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг - номер регистрации 93, дата регистрации 29 декабря 1992 года, регистрационный номер № 1 - 01 - 18769 - Р.

Общая сумма сделки по договору составляет 25 000 000 руб. (пункт 2.1.).

01.07.2009 между ООО «Сервис - Агро» (продавец) и ИП Созоновым В.Л. (покупатель) в соответствии с правами, полученными  по договору уступки права требования от 24.02.2009)) заключено дополнительное соглашение к договору купли - продажи от 18.02.2008, согласно которому сторонами определено: договор купли - продажи акций от 18.02.2008 сторонами не исполнен, поскольку продавцом в собственность покупателя передано 5000 акций из 12560 шт. и за них покупателем произведена оплата продавцу в размере 23 750 000 руб.

По пункту 1.2. с момента заключения договора купли - продажи акций от 18.02.2008 обстоятельства изменились настолько, что покупатель утратил интерес к приобретению пакета акций ЗАО СПХ «Кировское» в объеме 7560 шт. и отказывается от их принятия в свою собственность.

В соответствии  с пунктом 2 соглашения цена договора купли - продажи акций от 18.02.2008 составляет 25 000 000 руб. Покупателю возвращаются ранее уплаченные по договору денежные средства пропорционально возвращаемому пакету акций ЗАО СПХ «Кировское» в 7560 шт., исходя из фактически произведенной по договору купли - продажи акций от 18.02.2008 оплаты в размере 23 750 000 руб. Возвращаемая сумма, пропорциональная стоимости оплаченных 7560 акций ЗАО СПХ «Кировское», с характеристиками, указанными  в пункте 1.1. соглашения, составляет сумму 14 295 382 руб. 16 коп.

Продавцом возвращается покупателю часть ранее полученных от него по договору купли - продажи от 18.02.2008 денежных средств в размере 14 295 382 руб. 16 коп. на условиях дополнительного соглашения.

18.08.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении  деятельности ООО «Сервис - Агро» в связи с ликвидацией.

Истец, посчитав договор уступки права требования незаключенным, обратился в Арбитражный суд Кировской области.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Из смысла данной статьи следует, что договор уступки права (требования) должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Согласно статье 384 указанного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие в договоре условия о его предмете свидетельствует о незаключенности договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Глава 24 ГК РФ в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования называет наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

Довод заявителя о признании договора уступки права требовании незаключенным по причине не согласования сторонами существенных условий договора, а именно: предмета, оснований возникновения уступаемого права, а также наименования, количества и цены уступаемого права не может быть принят судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Из приведенных норм права следует, что существенным условием договора цессии является его предмет, причем объем передаваемого права может быть определен как законом, так и самим договором.

В договоре уступки права требования от 24.02.2009 стороны согласовали, что цессионарию передается право требования к ООО «Сервис - Агро» по договору купли - продажи акций от 18.02.2008,  с указанием в пункте 1 договора  условий, позволяющих индивидуализировать передаваемые права, а именно: наименование и номинальная стоимость акций, их количество и стоимость обязательства. В пункте 2 договора установлены регистрирующий орган, номер и дата регистрации акций, а также их регистрационный номер.

По договору уступки цедент передал цессионарию обязательство, возникшее из договора купли - продажи акций от 18.02.2008. Данный договор содержит сведения об акциях, позволяющие сделать вывод о том, что наименование, количество и цена акций полностью совпадают с  указанными в договоре об уступке права требования, то есть в обоих договорах речь идет об одних и тех же акциях.  Факт передачи истцом ответчику документов, подтверждающих право требования и подписание в последующем ответчиком и ООО «Сервис - Агро» дополнительного соглашения от 1.07.09 также свидетельствуют о состоявшейся уступке права требования.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции  считает, что  договор уступки права  является заключенным, так как при его заключении были согласованы все существенные условия.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Ссылка заявителя на то, что его законные права и интересы нарушены незаключенным договором, не принимается судом, так как доказательств нарушения своих права и законных интересов заявитель в материалы дела не представил.

Таким образом, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от  21.05.2010 по делу № А28 - 2906/2010 - 123/9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Мехрякова Алексея Леонидовича   - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго - Вятского округа в установленном порядке.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка