ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 06 декабря 2010 года Дело N А28-3115/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2010 года
Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2010 года
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Тетервака А.В.,
судей Великоредчанина О.Б., Поляшовой Т.М.
при ведении протокола судебного заседания секретарём Гагариной О.В.,
при участии в судебном заседании представителей истца: Татаринов С.Н., Рашев М.С., доверенность от 05.05.2010года № 43 - 01/718550
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - Татаринова Сергея Николаевича
на решение Арбитражного суда Кировской области от 16.08.2010 по делу № А28 - 3115/2010 - 163/9, принятое судом в составе судьи Горева Л. Н.,
по иску Татаринова Сергея Николаевича
к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Транс Инвест Групп», Лигидову Руслану Султановичу
(третьи лица: Управление федеральной налоговой службы по Кировской области, общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Двенадцать месяцев»)
о расторжении договора,
установил:
Татаринов Сергей Николаевич (далее - Татаринов С.Н., истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Транс Инвест Групп» (далее - ООО УК «Транс Инвест Групп», ответчик - 1), Лигидову Руслану Султановичу (далее - Лигидов Р.С., ответчик - 2) с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, - Управления федеральной налоговой службы по Кировской области (далее - УФНС, третье лицо), общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Двенадцать месяцев» (далее - ООО «ТД Двенадцать месяцев», общество, третье лицо).
Предметом иска явилось требование истца о расторжении договора от 16.06.2009 об уступке доли в уставном капитале ООО «ТД Двенадцать месяцев», заключенного Татариновым С.Н. с ООО УК «Транс Инвест Групп» и Лигидовым Р.С.
Правовым основанием заявленных требований истец указал пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Ответчики в своих отзывах на исковое заявление исковые требования не признали.
Третьи лица отзывы на иск не представили.
Решением Арбитражного суда Кировской области от 16.08.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что основания для расторжения договора отсутствуют.
Не согласившись с принятым решением, Татаринов С.Н. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Кировской области отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование своей апелляционной жалобы заявитель указывает, что ООО «ТД «Двенадцать стульев» не является стороной договора уступки от 16.06.2009, и у него не возникла обязанность по передаче истцу денежных средств за уступленную долю, суд неправильно применил статью 313 ГК РФ. По мнению заявителя, вывод суда о том, что истец не обращался в ООО «ТД «Двенадцать стульев» с требованием об оплате не соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Судом сделан ошибочный вывод, что ответчики в полном объеме внесли оплату по договору уступки доли от 16.06.2009.
ООО УК «ТрансИнвестГрупп» отзыв на апелляционную жалобу не представило.
Лигидов Р.С. в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласился, решение суда просил оставить в силе.
Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.
УФРС направило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии своего представителя.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц.
Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названного решения только в обжалуемой части.
Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, учитывая обстоятельства дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.
16.06.2009 между гражданином Татариновым С.Н (участник), ООО УК «Транс Инвест Групп» и гражданином Лигидовым Р.С. (приобретатели) заключен договор об уступке доли в уставном капитале ООО «ТД Двенадцать месяцев» (т.1 л.д. 11).
В соответствии с пунктом 1 договора участник передает, а приобретатели принимают принадлежащую участнику часть доли в уставном капитале ООО «ТД Двенадцать месяцев».
Согласно пункту 2 договора, размер части доли, передаваемой участником приобретателям, составляет 60% уставного капитала, номинальной стоимостью 6 000 000 руб.
Между приобретателями часть доли распределяется следующим образом:
- приобретатель ООО УК «Транс Инвест Групп» - 35% части доли, номинальная стоимость 3 500 000 руб.;
- приобретатель Лигидов Р.С. - 25% части доли, номинальная стоимость 2 500 000 руб. (пункт 3).
В соответствии с пунктом 4 договора, согласие другого участника общества на уступку части доли получено.
В пункте 5 договора стороны установили, что доля считается переданной с момента подписания сторонами договора. Приобретатели осуществляют права и несут ответственность участника общества с момента уведомления общества об уступке.
Согласно пункту 6 договора оплата должна быть произведена до 31.12.2009 наличными деньгами в кассу или на расчетный счет общества, либо имуществом, а участник должен получить оплату номинальной стоимости своей доли из кассы предприятия в течение этого периода. В случае невыполнения приобретателями условий настоящего договора участник имеет право расторгнуть договор.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «ТД Двенадцать месяцев» по состоянию на 12.04.2010, истец исполнил обязательства по передаче доли и на момент рассмотрения дела ООО УК «Транс Инвест Групп» и Лигидов Р.С. являются участниками общества.
17.03.2010 истец обратился к ответчикам с предложением о расторжении договора, ссылаясь на неисполнение условий договора об уступке доли.
В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
В статье 8 ГК РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В пункте 2 статьи 452 ГК РФ предусмотрено, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
Ответчики, ссылаясь на пункт 6 договора, считают, что они выполнили свои обязательства перед Татариновым С.Н., перечислив денежные средства ООО «Торговый дом «Двенадцать месяцев».
Представленные ответчиками в материалы дела доказательства, в том числе: копия простого векселя АК Сбербанк РФ (ОАО) серия НВ № 0380535 на сумму 2 000 000 руб. и акта приема - передачи к нему от 21.10.2009; копия платежного поручения от 29.10.2009 № 2 на сумму 499 400 руб.; копия простого векселя АК Сбербанк РФ (ОАО) серия НВ № 0380742 на сумму 1 000 000 руб. и акта приема - передачи к нему от 29.12.2009; копия приходного кассового ордера от 31.12.2009 № 387 на сумму 600 руб.; копия приходного кассового ордера от 25.08.2009 № 159 на сумму 815 000 руб. и копия приходного кассового ордера от 29.10.2009 № 280 на сумму 1 685 000 руб. подтверждают получение ООО «Торговый дом «Двенадцать месяцев» денежных средств от ООО «Управляющая компания «ТрансИнвестГрупп» и Лигидова Р.С.
Суд первой инстанции посчитал, что уплата долга третьему лицу не противоречит положениям статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Однако суд апелляционной инстанции считает, что исходя из буквального толкования договора от 16 июня 2009года, нельзя сделать вывод о том, что как истец, так и ответчики согласовали вопрос о перечислении денежных средств, подлежащих выплате Татаринову С.Н., ООО «Торговый дом «Двенадцать месяцев».
Представленные в материалы дела документы, не свидетельствуют о том, что третье лицо приняло на себя обязательства по передаче денежных средств в определённый срок Татаринову С.Н.
Поэтому в данном случае суд апелляционной инстанции не может признать перечисление денежных средств ООО «Торговый дом «Двенадцать месяцев» надлежащим исполнением обязательств ответчиками перед истцом.
Ссылаясь на статью 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчики забывают, что в соответствии со статьёй 403 Кодекса они отвечают за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами.
Ненадлежащее исполнение ответчиками своих обязательств по договору перед Татариновым С.Н. не является основанием для расторжения им договора от 16 июня 2010года.
Истец вправе потребовать от ответчиков уплаты денежных средств и в случае их отказа в этом обратиться в суд с соответствующим исковым заявлением.
В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что нарушение со стороны ответчиков своих обязательств по оплате доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Двенадцать месяцев» нанесло Татаринову С.Н. такой ущерб, что он в значительной степени лишился того, на что на был вправе рассчитывать при заключении договора.
В связи с изложенным при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными и апелляционный суд считает, что оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.
Поскольку данное постановление принято не в пользу заявителя апелляционной жалобы, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
П О С Т А Н О В И Л:
Решение Арбитражного суда Кировской области от 16 августа 2010 года по делу № А28 - 3115/2010 - 163/9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Татаринова Сергея Николаевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго - Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.
Председательствующий
А.В. Тетервак
Судьи
О.Б.Великоредчанин
Т.М. Поляшова
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
