ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 сентября 2010 года Дело N А28-3318/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2010 года
Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2010 года
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Тетервака А.В.,
судей Великоредчанина О.Б., Губиной Л.В.
при ведении протокола судебного заседания судьей Тетерваком А.В.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Сомовой Светланы Викторовны
на решение Арбитражного суда Кировской области от 15.06.2010 по делу № А28 - 3318/2010 - 135/1, принятое судом в составе судьи Савельева А.Б.,
по иску индивидуального предпринимателя Сомовой Светланы Викторовны к Рычкову Илье Владимировичу, Чупракову Николаю Аркадьевичу, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Город», общество с ограниченной ответственностью «ПроГород - ТВ», общество с ограниченной ответственностью «ПроГород - Инфо», общество с ограниченной ответственностью «ПроГород - Объявления», общество с ограниченной ответственностью «Максима», общество с ограниченной ответственностью «Медиаинвест», общество с ограниченной ответственностью «Округа», общество с ограниченной ответственностью «Семейный каталог», общество с ограниченной ответственностью «Глянцевый журнал», общество с ограниченной ответственностью «Коми - пресс», общество с ограниченной ответственностью «Навигатор»,
о признании договора купли - продажи долей от 06.05.2009 незаключенным,
установил:
индивидуальный предприниматель Сомова Светлана Викторовна (далее - ИП Сомова С.В., истец, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском к Рычкову Илье Владимировичу (далее - Рычков И.В., ответчик), Чупракову Николаю Аркадьевичу (далее - Чупраков Н.А., ответчик).
Предметом иска явилось требование истца о признании незаключенным договора купли - продажи долей от 06.05.2009.
Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 380, 423, 432, 438, 440, 454, 485 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Город» (далее - ООО «Город», третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «ПроГород - ТВ» (далее - ООО ПроГород - ТВ, третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «ПроГород - Инфо» (далее - ООО «ПроГород - Инфо», третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «ПроГород - Объявления» (далее - ООО «ПроГород - Объявления», третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Максима» (далее - ООО «Максима», третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Медиаинвест» (далее - ООО «Медиаинвест», третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Округа» (далее - ООО «Округа», третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Семейный каталог» (далее - ООО «Семейный каталог», третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Глянцевый журнал» (далее - ООО «Глянцевый журнал», третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Коми - пресс» (далее - ООО «Коми - пресс», третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Навигатор» (далее - ООО «Навигатор», третье лицо).
Ответчики в своих отзывах на исковое заявление иск не признали.
Третьи лица отзывы на иск не представили.
Решением Арбитражного суда Кировской области от 15.06.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что основания для признания договора незаключенным отсутствуют; сторонами согласованы существенные условия договора; отсутствие исполнения договора не влечет его незаключенность.
Не согласившись с принятым решением, ИП Сомова С.В. обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Кировской области отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявитель считает, что договор купли - продажи от 06.05.2009 является незаключенным, так как между сторонами не согласовано существенное условие договора - цена отчуждения 1 доли в уставном капитале каждого общества, а также не состоялся акцепт на заключение сделки (задаток не передавался). Нарушен порядок отчуждения доли, установленный статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», имеющей преимущество в применении по отношению к нормам ГК РФ о продаже. Сложение номинальных стоимостей долей, указанных в пункте 1.1 договора не составляет сумму, установленную сторонами в пункте 1.2 договора. Доли, указанные в договоре, не являются неделимыми и могут быть отчуждены собственником по отдельности на основании самостоятельных сделок. Вывод суда о том, что у сторон отсутствуют разногласия по спорному договору, не соответствует обстоятельствам и материалам дела. Также заявитель указывает, что суд не привлек к участию в деле в качестве третьих лиц участников ООО «Навигатор» - Суворова В.Н. и Солодянкина М.В., права которых, по мнению заявителя, нарушены.
Ответчики в отзывах на апелляционную жалобу с доводами заявителя, изложенными в ней, не согласились, решение суда просили оставить в силе.
Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей третьих лиц.
Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу об удовлетворении апелляционной жалобы и отмене решения суда первой инстанции, исходя из следующего.
5 мая 2009 года между Рычковым И.В. и Сомовой С.В. были заключены договоры купли - продажи доли в уставных капиталах: общество с ограниченной ответственностью «Город», общество с ограниченной ответственностью «ПроГород - ТВ», общество с ограниченной ответственностью «ПроГород - Инфо», общество с ограниченной ответственностью «ПроГород - Объявления», общество с ограниченной ответственностью «Максима», общество с ограниченной ответственностью «Медиаинвест», общество с ограниченной ответственностью «Округа», общество с ограниченной ответственностью «Семейный каталог», общество с ограниченной ответственностью «Глянцевый журнал», общество с ограниченной ответственностью «Коми - пресс», общество с ограниченной ответственностью «Навигатор» (т. 1 л.д. 100 - 110).
06.05.2009 между ними же подписывается новый договор купли - продажи доли в этих же обществах (т.1 л.д. 22 - 23).
В соответствии с пунктом 1.1 договора от 6 мая 2009года продавец (Рычков И.В.) передает в собственность покупателя (Сомова С.В.), а она, на условиях, определенных настоящим договором, принимает и оплачивает следующие имущественные права: доли в уставном капитале ООО «Глянцевый журнал» номинальной стоимостью 2500 рублей, доли в уставном капитале ООО «Семейный каталог» номинальной стоимостью 2500 рублей, 1/3 доли в уставном капитале ООО «Навигатор» номинальной стоимостью 4100 рублей, 22,5% в уставном капитале ООО «Округа» номинальной стоимостью 2250 рублей, 1/5 доли в уставном капитале ООО «Коми Пресс» номинальной стоимостью 2000 рублей, доли в уставном капитале ООО «Медиаинвест» номинальной стоимостью 2500 рублей, доли в уставном капитале ООО «Город» номинальной стоимостью 5100 рублей, доли в уставном капитале ООО «Максима» номинальной стоимостью 3750 рублей, доли в уставном капитале ООО «Про город - ТВ» номинальной стоимостью 2500 рублей, доли в уставном капитале ООО «Про город - инфо» номинальной стоимостью 2500 рублей, доли в уставном капитале ООО «Про город объявления» номинальной стоимостью 2500 рублей и принадлежащие продавцу на праве собственности (далее - доли).
Согласно пункту 1.2 договора стоимость доли составляет 18 335 756 рублей, а пунктом 1.3 договора предусматривается, что оплата доли производится покупателем до 30.12.2009.
Стороны предусмотрели, что договор от 6 мая 2009года прекращает действие договоров, заключённых между сторонами 5 мая 2009года (пункт 5.2).
Утверждая, что ни в момент подписания договора, ни позднее денежные средства в качестве задатка она не передавала, стоимость доли в уставном капитале каждого из обществ не согласована и в договоре не указана, Сомова С.В. обратилась с настоящим иском в суд.
В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дел в арбитражном суде осуществляется на основании заявлений заинтересованных лиц.
Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Пункт 1 статьи 432 ГК РФ предусматривает, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно положениям пункта 4 статьи 454 ГК РФ к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав применяются положения, предусмотренные параграфом «Общие положениях о купле - продаже» главы 30 ГК РФ.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с позицией суда первой инстанции указавшего, что исходя положений пункта 1 статьи 485 и пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации цена не является существенным условием для возмездного договора, каковым является договор купли - продажи.
В данном случае при продаже доли в уставном капитале обществ, в силу специфики данного товара, или как определено в пункте 4 статьи 454 ГК РФ - содержания или характера имущественных прав, не возможно определить сравнимую цену за аналогичный товар.
В соответствии с положениями статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) в размер и стоимость доли являются существенными условиями договоров об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Договор купли продажи от 6 мая 2009 года не содержит такого существенного условия, как денежная величина каждой отчуждаемой доли в уставном капитале обществ.
Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что покупатель передаёт продавцу денежные средства в сумме 5000000 руб. в качестве задатка в счет причитающихся с него платежей по настоящему договору купли - продажи долей в доказательство заключения договора и обеспечения его исполнения в момент подписания договора, что подтверждается распиской.
Сомова С.В. указывает, что задаток она не вносила, этот факт не оспаривается ответчиками.
Пунктом 1 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что задаток выдаётся в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.
Невыдача Сомовой С.В. задатка, в соответствии с вышеназванной статьёй Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1.4 договора, свидетельствует о незаключённости между сторонами договора купли - продажи.
Подписывая договор купли - продажи, стороны определили, что он может считаться заключенным только в случае уплаты задатка. Неуплата задатка в установленный срок свидетельствует о невозникновении обязательств сторон по договору от 6 мая 2009года.
Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что Арбитражный суд Кировской области необоснованно отказал Сомовой С.В. в удовлетворении исковых требований.
Рычков И.В., в дополнении на апелляционную жалобу указал, что факт заключения между ним и Сомовой С.В. договора купли - продажи подтверждён решением Первомайского районного суда города Кирова, что в соответствии с пунктом 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.
Апелляционный суд не может согласиться с этими утверждениями.
В связи с изложенным, при совокупности указанных выше обстоятельств суд апелляционной инстанции отменяет решение Арбитражного суда Кировской области от 15 июня 2010 года и удовлетворяет исковые требования и апелляционную жалобу Сомовой С.В.
Поскольку Сомовой С.В. оспаривается договор, стороной по которому является Рычков И.В., то в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на него относятся все расходы по государственной пошлине, произведённые Сомовой С.В. как при подаче иска (4000 руб.), так и при обжаловании решения суда (2000 руб.).
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
П О С Т А Н О В И Л:
Апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Сомовой Светланы Викторовны удовлетворить.
Решение Арбитражного суда Кировской области от 15 июня 2010 года по делу №А28 - 3318/2010 - 135/1 отменить.
Принять новый судебный акт.
Признать договор купли - продажи долей от 6 мая 2009года, подписанный между Рычковым И.В. и Сомовой С.В., не заключённым.
Взыскать с Рычкова Ильи Владимировича в пользу Сомовой Светланы Викторовны 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго - Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.
Председательствующий
А.В. Тетервак
Судьи
О.Б. Великоредчанин
Л.В. Губина
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
