• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 марта 2009 года  Дело N А29-6042/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2009 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Губиной Л.В.,

судей Тетервака А.В., Поляковой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Губиной Л.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца Кикоть А.И. по доверенности от 10.03.2009,

от ответчика Низамутдинова С.И. по доверенности от 19.01.2009,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Останиной Зинаиды Васильевны

на решение арбитражного суда Республики Коми от 26.11.2008 года по делу №А29 - 6042/2008, принятое судом в составе судьи Вохтомина А.Ю.

по иску Останиной Зинаиды Васильевны

к обществу с ограниченной ответственностью «Ухтагражданстрой»,

о взыскании стоимости доли,

установил:

Останина Зинаида Васильевна (далее - истец, Останина З.В., заявитель) обратилась в арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ухтагражданстрой» (далее - ответчик, ООО «Ухтагражданстрой») о взыскании 53 030 руб., составляющих стоимость доли, причитающихся Андрющак В.Е, в связи с выходом из состава участников общества.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 264464 руб. 80 коп. Определением суда первой инстанции от 06.10.2008 уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

В дальнейшем истец в судебном заседании уточнил заявленные требования и просил взыскать 257964 руб. 80 коп. действительной стоимости доли, и проценты за пользование чужими денежными средствами с 01.07.2006 года по день фактической уплаты кредитором денежных средств. Судом первой инстанции приняты к рассмотрению требования о взыскании 257964 руб. 80 коп. действительной стоимости доли; дополнительные требования истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.07.2006 года по день фактической уплаты кредитором денежных средств, судом к рассмотрению не приняты, поскольку имеют другой предмет и основание иска. Сторонами по иску не оспаривается отказ в принятии дополнительного требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.07.2006 года по день фактической уплаты кредитором денежных средств.

Исковые требования основаны на статьях 14, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы правом участника на выход из общества, и обязанностью общества выплатить участнику действительную стоимость доли, при этом истец указывает, что является наследником Андрющак В.Е., который вышел из общества, но стоимость доли последнему не выплачена.

Ответчик исковые требования в суде первой инстанции не признал.

Решением арбитражного суда Республики Коми от 26.11.2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд при принятии оспариваемого решения руководствовался статьями 14, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 1152, 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя, оспариваемое решение суда первой инстанции незаконно, так как принятие части наследства означает принятие всего наследственного имущества.

Кроме того Останина З.В. обосновывает свое право на долю в силу требований статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено с отложением судебного разбирательства на 15 час. 20 мин. 26.03.2009 года.

В судебное заседание 26.03.2009 явился истец.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени, дате и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчика.

Законность решения арбитражного суда Республики Коми от 26.11.2008 года проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Андрющак В.Е. являлся участником ООО «Ухтагражданстрой», владеющим 10 долями в уставном капитале общества.

Андрющак В.Е. обратился ООО «Ухтагражданстрой» с заявлением от 21.01.2005 года о своем выходе из общества.

22 января 2005 года на внеочередном общем собрании участников ООО «Ухтагражданстрой» принято решение о принятии к сведению заявления о выходе Андрющак В.Е. из состава участников общества, и внесении изменений в список участников общества.

Согласно расходным ордерам от 02.03.2005 года Андрющак В.Е. было выплачено 500 руб., 05.05.2005 года 1000 руб., 07.08.2006 года 5000 руб., в назначении указано о стоимости доли учредителя ООО «Ухтагражданстрой». Факт частичной выплаты действительной стоимости доли в сумме 6500 руб. сторонами не оспаривается.

В свидетельстве о праве на наследство по закону от 19.02.2007 года, выданному нотариусом Ухтинского нотариального округа, указано, что наследницей Андрющак В.Е., умершего 14.08.2006 года, является жена Останина З.В. Наследство, на которое выдано настоящее свидетельство, состоит из денежных вкладов, хранящихся в филиале Сбербанка РФ № 6269/019 г. Ухта, с причитающимися процентами и компенсацией, в том числе на ритуальные услуги.

Поскольку действительная стоимость доли Андрющак В.Е. не произведена в полном объеме, истец как наследник по закону обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу части 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно части 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В силу части 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

В подпункте «б» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что исходя из пункта 2 статьи 26 Закона № 14 - ФЗ, подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В силу части 3 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Заявление истцом о выходе из общества подано 21.01.2005 года. 22.01.2005 года принято решение об удовлетворении данного заявления.

Андрющак В.Е. выплачено 6500 руб. в счет стоимости доли учредителя.

14.08.2006 года Андрющак В.Е. умер.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное (часть 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенной нормы права следует, что при универсальном правопреемстве к правопреемнику переходит вся совокупность гражданских прав и обязанностей предшественника.

В соответствии со статьей 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации для приобретения наследства наследник должен его принять.

Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, что не было учтено судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Статья 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет способы принятия наследства, а именно, принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Кроме способа принятия наследства путем подачи заявления нотариусу по месту открытия наследства закон допускает оформление наследственных прав и в случаях фактического принятия наследства, то есть признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства (пункт 2 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом.

Свидетельство выдается по заявлению наследника. По желанию наследников свидетельство может быть выдано всем наследникам вместе или каждому наследнику в отдельности, на все наследственное имущество в целом или на его отдельные части.

В случае выявления после выдачи свидетельства о праве на наследство наследственного имущества, на которое такое свидетельство не было выдано, выдается дополнительное свидетельство о праве на наследство (статья 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу установленного правила дополнительное свидетельство выдается на такие объекты, которые не были включены в состав наследственного имущества, поскольку о них не было известно.

Свидетельством о праве на наследство по закону от 19.02.2007 года удостоверяется, что наследницей Андрущак В.Е., умершего 14.08.2006 года, является жена Останина З.В. и подтверждается ее право на денежные вклады, хранящиеся в филиале Сбербанка РФ № 6269/019 г. Ухта, с причитающимися процентами и компенсацией, в том числе на ритуальные услуги.

Кроме того истец 26.11.2008 обращался к нотариусу Ухтинского нотариального округа с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство по закону в отношении права требования действительной стоимости доли Андрющак В.Е.

По данному заявлению 27.11.2008 нотариусом Ухтинского нотариального округа вынесено постановление об отказе в совершении нотариального действия, с указанием отсутствия сведений по действительной стоимости доли в обществе, а также в связи с обращением Останиной З.В. в арбитражный суд Республики Коми с иском о взыскании стоимости доли.

Свидетельство о праве на наследство является официальным документом, подтверждающим наследственные права лица на имущество умершего гражданина.

Право собственности, кредиторские права требований к должникам, права на ценные бумаги, обязанность уплатить долги наследодателя и другое имущество наследодателя становятся принадлежащими наследникам не в силу свидетельства о праве наследования, а в силу наследственного правопреемства.

При этом, учитывая нормы статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует отметить, что полученное истцом свидетельство о праве на наследство по закону, подтверждающее ее права на денежные вклады, хранящиеся в филиале Сбербанка РФ № 6269/019 г. Ухта, является доказательством принятия наследства, и не требует от наследника непосредственного получения вкладов, как доказательства фактического принятия.

Кроме того отказывая истице в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону в отношении права требования действительной стоимости доли Андрющак В.Е., нотариус указал на отсутствие сведений о действительной стоимости доли. На момент рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик в отзыве обозначил стоимость доли в размере 35837 руб., что свидетельствует о наличии спора по размеру данной доли. Поскольку в выдаче дополнительного свидетельства было отказано, учитывая обстоятельства дела, апелляционный суд отмечает, что право наследника на обращение в суд с настоящим иском не исключается.

Таким образом вывод суда первой инстанции о том, что отсутствуют доказательства фактического принятия указанных в свидетельстве о праве на наследство по закону от 19.02.2007 вкладов, не соответствует нормам действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд отмечает, что принятие Останиной З.В. части наследства означает и принятие всего причитающегося ей имущества, в том числе и право на выплату действительной стоимости доли.

В силу статьи 1149 Гражданского кодекса Российской Федерации несовершеннолетние или нетрудоспособные дети наследодателя, его нетрудоспособные супруг и родители, а также нетрудоспособные иждивенцы наследодателя, подлежащие призванию к наследованию на основании пунктов 1 и 2 статьи 1148 настоящего Кодекса, наследуют независимо от содержания завещания не менее половины доли, которая причиталась бы каждому из них при наследовании по закону (обязательная доля).

При этом правила об обязательной доле в наследстве носят императивный характер. Лица, имеющие право на обязательную долю в наследстве, не могут быть лишены права ее наследовать.

Из личной карточки на Андрющак В.Е. усматривается, что в состав семьи умершего входят: дочь Алма, 1969 г.р., Останина З.В.

Оценивая данные, указанные в личной карточки, апелляционный суд отмечает, что лиц, имеющих право на обязательную долю, в соответствии с требованиями статьи 1149 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлено.

Учитывая данные обстоятельства, а также принимая во внимание свидетельство о праве на наследство по закону, апелляционная инстанция считает Останину З.В. на момент рассмотрения иска единственным наследником вступившим в права наследования после умершего Андрющак В.Е. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Согласно данным экспертной оценки действительной (рыночной) стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества ООО «Ухтагражданстрой» его стоимость на 31.12.2005 года составляет 45704 руб.

При этом, рассчитывая стоимость чистых активов для целей определения доли участника общества с ограниченной ответственностью при ее выделе, необходимо руководствоваться Приказом Минфина России и ФКЦБ от 29 января 2003 года № 10н/03 - 6/пз, зарегистрированном в Минюсте РФ 12 марта 2003 года № 4252 «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ».

Пунктом 3 Порядка установлено, что в состав активов, принимаемых к расчету, включаются:

- внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы);

- оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

При этом в состав пассивов, принимаемых к расчету, как указано в пункте 4 Порядка, включаются:

- долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства;

- краткосрочные обязательства по займам и кредитам;

- кредиторская задолженность;

- задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов;

- резервы предстоящих расходов;

- прочие краткосрочные обязательства.

По данным баланса общества по состоянию на 31.12.2005 года, общество владеет внеоборотными активами на сумму 6 332 тыс. руб. (включая нематериальные активы на сумму 6 тыс. руб., незавершенное строительство на сумму 817 тыс. руб., основные средства на сумму 5 510 тыс. руб.) и оборотными активами на сумму 5 135 тыс. руб.

С учетом данных баланса и экспертной оценки действительная рыночная стоимость всего имущества общества составляет 52 802 тыс. руб.

Сумма обязательств общества, согласно данным баланса, составляет 3876 тыс. рублей.

Соответственно, действительная (рыночная) стоимость всех долей общества составляет 48 926 тыс. руб. (52 802 - 3 876).

Стоимость доли Андрющак В.Е. - 264 464 руб. 80 коп. (26446,48 х 10).

С учетом ранее выплаченных 6500 руб., апелляционный суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению в сумме 257 964 руб. 80 коп., размер действительной стоимости доли исчислен исходя из требований статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и сведений из бухгалтерского баланса ООО «Ухтагражданстрой», экспертной оценки, и не оспаривается ответчиком.

Доказательств, опровергающих расчет действительной стоимости доли материалы дела не содержат.

Кроме того решением арбитражного суда Республики Коми от 13.09.2007 года по делу №А29 - 459/2007 о взыскании действительной стоимости доли по иску Абдулкадырова М.Г. к ООО «Ухтагражданстрой», вступившим в законную силу, установлен расчет доли из сведений бухгалтерского баланса ООО «Ухтагражданстрой» на 31.12.2005, экспертной оценки.

Проанализировав обстоятельства дела, в совокупности с исследованными доказательствами, апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба Останиной Зинаиды Васильевны является обоснованной и подлежит удовлетворению, решение арбитражного суда Республики Коми от 26.11.2008 года подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, и неправильным применением норм материального права (статья 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации), с вынесением нового судебного акта об удовлетворении исковых требований в сумме 257964 руб. 80 коп.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Государственная пошлина истцом за рассмотрение иска в суде первой инстанции уплачена в сумме 2092 руб., за рассмотрение апелляционной жалобы - 1000 руб.

В силу требований статьи 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная истцом при подаче апелляционной жалобы, относится на ответчика.

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение иска в суде первой инстанции, относится на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктами 3, 4 части 1 статьи 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Апелляционную жалобу Останиной Зинаиды Васильевны удовлетворить, решение арбитражного суда Республики Коми по делу №29 - 6042/2008 от 26.11.2008 года отменить, приняв новый судебный акт:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ухтагражданстрой» в пользу Останиной Зинаиды Васильевны 257 964 руб. 80 коп. - стоимость доли, 1925 руб. 13 коп. расходов по госпошлине за рассмотрение дела в суде первой инстанции, 1000 руб. расходов по госпошлине за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ухтагражданстрой» госпошлину за рассмотрение иска в суде первой инстанции в доход федерального бюджета в сумме 4697 руб. 30 коп.

Выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго - Вятского округа в установленном порядке.

     Председательствующий  
  Л.В. Губина

     Судьи
  А.В. Тетервак

     С.Г. Полякова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А29-6042/2008
Принявший орган: Второй арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 26 марта 2009

Поиск в тексте