• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 мая 2010 года  Дело N А29-7091/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2010 года

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2010 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тетервака А.В.,

судей Великоредчанина О.Б., Поляшовой Т.М.

при ведении протокола судебного заседания судьей Тетерваком А.В.,

при участии в судебном заседании представителя ответчика Низамутдинова С.И., доверенность от 17.12.2009г. 2/09

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - общество с ограниченной ответственностью «Ухтагражданстрой»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 02.03.2010 по делу № А29 - 7091/2009, принятое судом в составе судьи Маклаковой С.В.,

по иску Шулепова Сергея Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью «Ухтагражданстрой»

о взыскании стоимости доли в связи с выходом учредителя из общества,

установил:

Шулепов Сергей Александрович (далее - Шулепов С.А., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ухтагражданстрой» (далее - ООО «Ухтагражданстрой», Общество, ответчик, заявитель).

Предметом иска (с учетом его уточнения) явилось требование истца о взыскании действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества в размере 697656 руб. в связи с выходом учредителя из Общества.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 14, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Ответчик отзыв на иск представил.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 02.03.2010 исковые требования Шулепова С.А. удовлетворены полностью.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли в указанном размере.

Не согласившись с принятым решением, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Коми отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что решение по данному делу о выплате 694656 руб. ставит вышедших и оставшихся участников Общества в неравные условия. Истцу предлагалось получить свою долю имуществом, а именно: 12,4 кв.м главного корпуса и 14,6 кв.м гаража на автомашин, однако данное предложение истцом было проигнорировано. По утверждению заявителя, у Общества появляются признакам банкротства и оно не вправе выплачивать долю вышедшему участнику.

Шулепов С.А. отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба ответчика рассмотрена арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещённого о дате и времени судебного заседания.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть в пределах тех доводов, которые изложены в апелляционной жалобе.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, учитывая обстоятельства дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

Из материалов дела следует, что Шулепов С.А. являлся участником ООО «Ухтагражданстрой».

30.12.2008 он обратился к ООО «Ухтагражданстрой» с заявлением о выходе из состава участников Общества (л.д. 36).

Внеочередным общим собранием участников Общества, состоявшимся 07.03.2009, принято решение об удовлетворении заявления истца (т.1 л.д. 35).

Из представленных документов следует, что на момент выхода из Общества истцу принадлежало 1,99% в уставном капитале.

В соответствии с данными бухгалтерского баланса Общества на 31.12.2008 стоимость чистых активов Общества составляет 38713 тыс. руб. (45781 тыс. - 7068 тыс.) (т.1 л.д. 6).

В связи с этим стоимость доли определена истцом при подаче иска суммой 770388 руб.

Неоплата ответчиком в предусмотренные законом сроки стоимости доли послужила основанием для обращения истца в суд с вышеназванными исковыми требованиями.

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу части 1 статьи 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

В соответствии со статьей 94 ГК РФ, участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течении которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

С учетом вышеизложенных норм права, выдача в натуре имущества стоимости доли может быть осуществлена обществом только при наличии согласия его участника.

Как следует из материалов дела, такого согласия истец не давал.

На основании пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчик подтвердил обстоятельства дела, изложенные в иске.

В рамках настоящего дела была проведена оценочная экспертиза.

Согласно экспертному заключению № 01/01 рыночная стоимость объекта недвижимости - части главного корпуса административно - управленческого назначения, объект № 1, общей площадью 623,4 кв.м., принадлежащего Обществу, по состоянию на 31.12.2008 составляет 20208 000 руб.

Из отчета основных средств по состоянию на 31.12.2008 с учетом результатов аудиторской проверки ООО «Ухтагражданстрой» следует, что остаточная стоимость главного корпуса (инв. № 27) составляет 23711879,14 руб.

С учетом произведенной оценки части основных средств Общества истец уточнил исковые требования. Стоимость его доли составила 697656 руб. из расчета 45781000 (стр. 300 баланса) - 7068000 (стр. 690 баланса) - 3503879 (разница стоимости части главного корпуса) - 151000 (стр. 410 баланса) х 1,99%.

В соответствии со статьями 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в дел.

Согласно статьям 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик доказательств выплаты истцу стоимости доли участника общества не представил.

По инициативе ответчика суд назначил экспертизу, по результатам которой определил действительную стоимость доли, принадлежащей Шулепову С.А.

Никаких возражений в отношении оценки имущества общества и расчета действительной стоимости доли со стороны ответчика нет.

Суд апелляционной инстанции не согласен с утверждением ответчика о том, что судом первой инстанции нарушен принцип равенства участников гражданских правоотношений, поскольку действительная стоимость доли ряда участников общества была определена с учетом позиции ООО «Ухтагражданстрой» (дела: А29 - 5259/2009, А29 - 5310/2009 по искам Кинцле Э.Э. и Ведмеденко А.Э.).

Тот факт, что ряд бывших участников общества согласился с определением действительной стоимости доли исходя из балансовой, а не рыночной стоимости имущества является их правом, не нарушающим права иных участников общества.

Доводы апелляционной жалобы на то обстоятельство, что выплата действительной стоимости доли вышедшим участникам общества приведёт к банкротству общества, не подтверждается материалами дела. Ответчик не представил суду документы, из которых можно было бы сделать вывод о финансовом положении предприятия.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, как требует того пункт 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

В связи с изложенным при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными и апелляционный суд считает, что оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал надлежащую правовую оценку обстоятельствам дела и названным доказательствам, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности этих доказательств.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

Поэтому обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит изменению или отмене.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 02 марта 2010 года по делу № А29 - 7091/2009оставитьбезизменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ухтагражданстрой» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго - Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

     Председательствующий  
   А.В. Тетервак

     Судьи  
   О.Б. Великоредчанин

     Т.М. Поляшова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А29-7091/2009
Принявший орган: Второй арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 24 мая 2010

Поиск в тексте