ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 09 апреля 2010 года  Дело N А29-9240/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2010 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуреевой О.А.,

судей Дьяконовой Т.М., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Видякиной М.С.,

при участии в судебном заседании представителя ответчика Дударька А.Н., действующего на основании доверенности от 30 августа 2009 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «ЛузалесРегион» на решение Арбитражного суда Республики Коми от 01 февраля 2010 года по делу № А29 - 9240/2009, принятое судом в лице судьи Авфероновой О.В.

по иску ООО «ЭКСПО»

к ООО «ЛузалесРегион»

о взыскании 3287155 руб. 92 коп.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Экспо» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 87), к обществу с ограниченной ответственностью «ЛузалесРегион» о взыскании 2173249 руб. 20 коп. долга по договору оказания услуг от 14 ноября 2008 года.

Исковые требования основаны на условиях договора, статьях 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязательства по оплате лесозаготовительных услуг.

Решением от 01 февраля 2010 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с принятым по делу решением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение  суда первой инстанции, оставив иск без рассмотрения.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что передача дебиторской задолженности ответчика в уставный капитал ООО «Экспо» является ничтожной сделкой по причине того, что право передано 18.05.2009, а ООО «Экспо» создано 27.05.2009. Следовательно, в нарушение ст. 382 ГК РФ уступка производилась не созданному лицу. Кроме того, ответчик ссылается на отсутствие спорной задолженности ввиду проведения зачета по договору от 14 ноября 2008 года  в порядке ст. 410 Гражданского кодекса РФ.

Истец отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представил, явку уполномоченного представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом.

В соответствии с ч. 1 ст. 266, ч. 1 ст. 123, ч.ч. 1, 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба ответчика рассмотрена в отсутствие представителя истца.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 01 февраля 2010 года проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя заявителя, Второй  арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого ответчиком судебного акта.

Из материалов дела установлено следующее.

14 ноября 2008 года между ООО «ЛузалесРегион» (заказчиком) и ООО «Технолес» (подрядчиком) заключен договор на оказание услуг (л.д. 9 - 10), по условиям которого подрядчик обязуется своими силами по поручению заказчика произвести лесозаготовительные работы: валку, обрезку сучьев, раскряжевку, трелевку, сортировку сортиментов в отдельные штабеля по породам и видам согласно Приложению № 1 (л.д. 10 - 11) на участках лесного фонда Шыладорского лесничества в квартале № 437, делянке 2  в объеме 6904 куб.м. с расстоянием трелевки до 500 м., а заказчик - принять  и оплатить работы.

Стоимость работ определяется за фактически выполненные объемы работ по заготовке лесопродукции в сортиментах и складирования ее на площадках верхнего склада в соответствии с технологической картой и составляет 460 руб. с учетом НДС за 1 куб.м. (п. 4.1).

Пунктами 4.2, 4.3 договора предусмотрено, что основанием для расчетов являются акты выполненных работ, подписанные заказчиком и подрядчиком; оплата работ подрядчика осуществляется заказчиком еженедельно авансовыми платежами по 300000 руб. на расчетный счет подрядчика; окончательный расчет за месяц производится в течение 20 дней с момента подписания акта выполненных работ.

Согласно актам от 08.12.2008 № 31, от 30.12.2008 № 32 (л.д. 14 - 15) подрядчик выполнил предусмотренные договором от 14.11.2008 работы на общую сумму 2872249 руб. 20 коп.

На основании платежных поручений от 20.11.2008 № 415, от 11.12.2008 № 423, от 23.12.2008 № 436 (л.д. 19 - 21) ответчиком произведена оплата работ в сумме 699000 руб. Образовавшаяся задолженность составила 2173249 руб. 20 коп.

Решением единственного участника от 17.05.2009 общество «Технолес» передало в уставной капитал создаваемого общества с ограниченной ответственностью «ЭКСПО» дебиторскую задолженность ООО «ЛузалесРегион» в сумме 3309316 руб. 32 коп. (л.д. 23 - 25, 44 - 48). ООО «ЭКСПО» зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС России по г. Сыктывкару 27.05.2009, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись, выдано свидетельство серии 11 № 001723735 (л.д. 33).

Задолженность ООО «ЛузалесРегион» перед ООО «Технолес» в сумме 3309316 руб. 32 коп. подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 15.04.2009 (л.д. 95).

Уведомлением от 30.06.2009 (л.д. 68) ООО «Технолес» известило ответчика о передаче дебиторской задолженности, в том числе по договору от 14.11.2008 в сумме 2173249 руб. 20 коп. в качестве вклада в уставный капитал ООО «ЭКСПО» и просило все вопросы по погашению данной задолженности решать с ООО «ЭКСПО».

Претензией от 14.08.2009 № 24 (л.д. 26 - 32) ООО «ЭКСПО» потребовало от ответчика произвести оплату лесозаготовительных работ.

Неисполнение ответчиком изложенного в претензии требования явилось основанием обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как - то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статьям 309, 310 названного Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Выполнение обществом «Технолес» лесозаготовительных работ, ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате  работ,  наличие в связи с этим долга в сумме 2173249 руб. 20 коп. и передача подрядчиком указанной задолженности  в качестве вклада в уставный капитал ООО «Экспо» подтверждаются материалами дела. Учитывая, что доказательств уплаты долга представлено не было,  суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Указание ответчика на неправомерность передачи обществом «Технолес» дебиторской задолженности по договору 14 ноября 2008 года в уставной капитал ООО «Экспо» отклоняется ввиду следующего.

Как следует из содержания статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации, имущественные права, в частности дебиторская задолженность, представляют собой один из объектов гражданских прав.

Объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте (ст. 129 ГК РФ).

Частью 1 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что вкладом в имущество (в уставный капитал) общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Исходя из положений названных правовых норм и учитывая то, что дебиторская задолженность является имущественным правом, ООО «Технолес» правомерно внесло в качестве вклада в уставный капитал ООО «Экспо» свои права требования к ответчику, и таким образом, передало истцу (новому кредитору) право требования возврата долга с ООО «ЛузалесРегион» (должника).

Ссылка заявителя жалобы на то, что передача права требования является ничтожной, поскольку на момент внесения имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал ООО «Экспо» данное общество не существовало как юридическое лицо, также не может быть признана обоснованной.

Передача имущества, в том числе имущественных прав, в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью в силу пункта 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. По правилам статьи 155 названного Кодекса односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Следовательно, совершение сделки по передаче вклада в уставный капитал создаваемого юридического лица не требует существования создаваемого юридического лица как субъекта права.

Кроме того, как разъясняет Пленум Высшего Арбитражного суда в пункте 2 Постановления от 25.02.1998 № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.

Таким образом, с момента регистрации ООО «Экспо» в качестве юридического лица к последнему перешло имущество его учредителей, в том числе переданное обществом «Технолес» имущественное право в виде дебиторской задолженности ответчика.

Довод ответчика о проведении зачета в отношении спорной задолженности не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из заявления ООО «Технолес» № 25 - ю от 01.04.2009 (л.д. 22) следует, что зачету подлежат встречные требования по счетам - фактурам от 31.01.2009 и 27.02.2009. Между тем, материалами дела подтверждается, что для оплаты спорной задолженности ответчику были предъявлены счета - фактуры от 08.12.2008 № 43, от 30.12.2008 № 44.

Таким образом, заявление № 25 - ю от 01.04.2009 не является доказательством, свидетельствующим о проведении зачета в отношении оспариваемой ответчиком суммы.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены или изменения оспариваемого ответчиком решения, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб. относится на ответчика и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Вопрос о возврате ответчику государственной пошлины в сумме 11183 руб. 13 коп., уплаченной по платежному поручению № 7 от 26 февраля 2010 года, подлежит рассмотрению после представления апелляционному суду оригинала  платежного поручения с указанием в графе «Списано со сч. плат.» даты списания денежных средств.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 01 февраля 2010 года по делу № А29 - 9240/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ЛузалесРегион» - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «ЛузалесРегион» в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Волго - Вятского округа в течение двух месяцев.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка