ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 марта 2010 года Дело N А82-4969/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2010 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Тетервака А.В.,
судей Губиной Л.В., Поляшовой Т.М.,
при ведении протокола судебного заседания Тетерваком А.В.,
без участия в судебном заседании представителей сторон,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Лесокомбинат «Сога»
на решение СУД Арбитражного суда Ярославской области от 04 декабря 2009 года по делу № А82 - 4969/2009 - 7, принятое судом в составе судьи Попкова В.Н.,
по иску общества с ограниченной ответственностью «АртМаркет»
к обществу с ограниченной ответственностью «Лесокомбинат «Сога»
об обязании возвратить имущество,
и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Лесокомбинат «Сога»
к обществу с ограниченной ответственностью «АртМаркет»
о признании договоров незаключенными и взыскании неосновательного обогащения,
у с т а н о в и л :
общество с ограниченной ответственностью «АртМаркет» (далее - ООО «АртМаркет», истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лесокомбинат «Сога» (далее - ООО «Лесокомбинат «Сога», ответчик, заявитель) о возврате комплекса оборудования для деревообработки: станка шипорезного ШС - 3, станка четырёхстороннего VH - M 415, станка заточного MF 2760, пресса двухканального MH - 1562, станка заточного AFC 650, станка заточного СЗТП - 600Т, станка торцовочного «Professional 400» , станка многопрофильного ВПМ - 100, а также о взыскании с ответчика арендной платы по договору аренды оборудования от 01.09.2008г. в сумме 65531 руб. 88 коп.
Данные исковые требования были основаны на статьях 309, 310, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Процессе рассмотрения спора ООО «Лесокомбинат «Сога» предъявил встречный иск (т. 2 л.д. 17) в котором на основании статей 183 и 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации просил признать договор купли - продажи оборудования от 20.08.2008г. и договор аренды оборудования от 01.09.2008г., заключённые между ООО «Лесокомбинат «Сога» и ООО «АртМаркет» незаключёнными, а также о взыскании неосновательного обогащения в сумме 94000 руб.
Встречный иск был уточнён (т. 2 л.д. 82) - сумма неосновательного обогащения была увеличена до 190468 руб. 12 коп.
ООО «АртМаркет» (т. 2 л.д. 73) уточнило свои исковые требования. Данное общество просило суд применить к договору купли - продажи комплекса оборудования для деревообработки от 26.08.2008, заключенного между истцом и ответчиком, последствия ничтожной сделки и взыскать с ответчика в его пользу 932 120 руб. 45 коп. - оплата, произведенная истцом в адрес ответчика по указанному договору, т.к. комплекс оборудования для деревообработки ответчиком истцу не передавался и в настоящее время находится в фактическом владении ответчика.
Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
ООО «АртМаркет» в своем отзыве на встречное исковое заявление ООО «Лесокомбинат «Сога» встречные исковые требования не признало.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 04 декабря 2009 года договор купли - продажи оборудования от 26.08.2008 и договор аренды оборудования от 01.09.2008, заключенные между сторонами, признаны недействительными; применены последствия недействительности сделки путем обязания ООО «Лесокомбинат «Сога» возвратить ООО «АртМаркет» полученные денежные средства в сумме 932 120 руб. 45 коп.; взыскано с ООО «АртМаркет» в пользу ООО «Лесокомбинат «Сога» неосновательное обогащение в сумме 190 468 руб. 12 коп. Произведен зачет взысканных денежных средств и определено исполнительный лист выдать на взыскание с ООО «Лесокомбинат «Сога» в пользу ООО «АртМаркет» 741 652 руб. 33 коп. долга. Кроме того, с ООО «АртМаркет» в пользу ООО «Лесокомбинат «Сога» взыскано 7 320 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины. Также с ООО «АртМаркет» и с ООО «Лесокомбинат «Сога» взыскана в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 2 989 руб. 36 коп. и 15 821 руб. 20 коп. соответственно.
Вынося вышеуказанное решение, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что договора были подписаны неуполномоченным лицом, доказательства последующего одобрения сделок юридическим лицом в материалах дела отсутствуют, в связи с чем вышеуказанные договора являются недействительными сделками и каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Доказательств возврата друг другу неосновательно полученных денежных средств стороны не представили.
Не согласившись с названным решением Арбитражного суда Ярославской области, ООО «Лесокомбинат «Сога» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение арбитражного суда первой инстанции в части признания сделок недействительными и применения последствий недействительности сделки путем обязания ООО «Лесокомбинат «Сога» возвратить ООО «АртМаркет» полученные денежные средства в сумме 932 120 руб. 45 коп. отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ООО «Лесокомбинат «Сога».
В обоснование своей апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что суд первой инстанции не полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушив нормы процессуального права, а именно статью 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а именно: в судебном заседании ООО «Лесокомбинат «Сога» сделало письменное заявление о фальсификации представленных ООО «АртМаркет» вышеназванных договоров. Ответчик полагал, что указанные сделки были заключены не в целях, указанных в предмете договоров, а в целях искусственного создания задолженности ответчика перед истцом.
Ответчик также указал на то, что в отношении бывшего генерального директора ответчика Кузнецова В.В. было возбуждено уголовное дело. Указанное обстоятельство, по мнению заявителя, должно быть основанием для суда принять действия, предусмотренные статьей 161 АПК РФ, однако этого сделано не было, более того, в решении суда отсутствует какое - либо упоминание о данном процессуальном действии.
ООО «Лесокомбинат «Сога» считает, что неполное выяснение обстоятельств дела, повлекло неправильное определение судом основания для признания сделок недействительными. Применение судом последствий сделанного заявления о фальсификации могло определить обстоятельство, позволяющее говорить о злоупотреблении правом со стороны ООО «АртМаркет», и, соответственно, повлечь собой отказ в иске.
ООО «АртМаркет» в своем отзыве на апелляционную жалобу с доводами заявителя, изложенными в ней, не согласилось, решение суда просило оставить в силе.
Стороны явку своих представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте этого судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 266, пунктом 1 статьи 123, пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба ответчика рассмотрена арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Ярославской области от 04 декабря 2009 года проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ.
При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названного решения только в обжалуемой части.
Изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, учитывая обстоятельства дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.
Из материалов дела следует, что 26.08.2008 ООО «Лесокомбинат «Сога» (продавец) и ООО «АртМаркет» (покупатель) подписали договор купли - продажи оборудования для деревообработки (т. 1 л.д. 13):
1.Станок шипорезный ШС - 3 заводской номер 001,
2.Станок четырёхсторонний VH - M 415 ,б/н,
3.Станок заточной MF 2760 , б/н ,
4. Пресс двухканальный MH - 1562 б/н,
5.Станок заточной AFC 650 б/н.,
6.Станок заточной СЗТП - 600Т б/н,
7.Станок торцовочной «Professional 400» б/н,
8. Станок многопрофильный ВПМ - 100 (СТКО - 100) заводской номер 100.
В соответствии с пунктами 2 и 3 Договора купли - продажи его цена составляет 932 120 руб. 45 коп. без НДС.
Перечисленное оборудование продавец обязался передать в собственность покупателя в согласованном количестве и качестве, а покупатель обязался принять данное оборудование и оплатить его в порядке и сроки, установленные Договором.
По акты приема - передачи оборудования были составлены от 30.08.2008года (т. 1 л.д. 15 - 23).
Платежным поручением от 28.08.2008 № 1 ООО «АртМаркет» перечислил на расчетный счет ООО «Лесокомбинат «Сога» в качестве платы по договору купли - продажи 932 120 руб. 45 коп.(т. 1 л.д.24).
01.09.2008 ООО «Лесокомбинат «Сога» (арендатор) и ООО «АртМаркет» (арендодатель) подписали договор аренды оборудования (т. 1 26), в соответствии с пунктом 1 которого в аренду было сдано оборудование, приобретённое по договору купли - продажи.
В пункте 10 Договора аренды (с учетом дополнительного соглашения от 31.12.2008 № 1) стороны указали, что арендная плата составляет 32 000 руб. в месяц. без налога на добавленную стоимость.
Акт приема - передачи оборудования был составлен 01.09.2008г.(т. 1 л.д. 30).
В период с сентября 2008 года по февраль 2009 года ООО «Лесокомбинат «Сога» перечислил ООО «АртМаркет» арендную плату на общую сумму 190 468 руб. 12 коп., что подтверждается платежными поручениями от 8.12.2008 № 58 на сумму 32 000 руб., от 22.01.2009 № 9 на сумму 32 000 руб., от 18.02.2009 № 19 на сумму 30 000 руб., а также актами взаимозачета между сторонами на 01.02.2009, на 01.03.2009 и на 17.03.2009.
Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.
Договор купли - продажи и договор аренды подписаны со стороны ООО «Лесокомбинат «Сога» генеральным директором Кузнецовым В.В.
Согласно представленному в материалы дела протоколу общего собрания участников ООО «Лесокомбинат «Сога» от 22.07.2008 № 13 (т. 2 л.д. 13) и приказу о прекращении трудового договора (увольнении) от 04.05.2009 № 0К полномочия Кузнецова В.В. как генерального директора ООО «Лесокомбинат «Сога» прекращены и он освобожден от занимаемой должности с 01.08.2008.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В силу пункта 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью имеет право без доверенности действовать от имени общества, в том числе, представлять его интересы и совершать сделки.
В соответствии с частью 1 статьи 40 указанного Федерального закона и пункта 8.1 Устава ООО «Лесокомбинат «Сога» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) избирается общим собранием участников общества.
Таким образом, договоры купли - продажи и аренды были подписаны со стороны ООО «Лесокомбинат «Сога» неполномочным на то лицом (Кузнецов В.В. не имел права действовать от имени ООО «Лесокомбинат «Сога»), поскольку, как указано выше, полномочия генерального директора Кузнецова В.В. были прекращены с 01.08.2008г.
Кузнецов В.В., подписывая указанные договоры, действовал исключительно как руководитель Общества, не являясь уже ним. В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о том, что Общество уполномачивало его на совершение таких сделок..
В соответствии со статьёй 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создаёт, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения.
Тот факт, что ООО «Лесокомбинат «Сога» производил оплату по договорам купли - продажи и аренды, суд апелляционной инстанции не может признать в качестве действий, свидетельствующих об одобрении совершённых сделок.
Этот вывод суд апелляционной инстанции основывает на сведениях, установленных вступившим в законную силу решении Пошехонского районного суда Ярославской области от 05.08.2009г. по делу № 2 - 91/2009 (т. 2 л.д. 33 - 36).
Пошехонский районный суд установил, что в период с 1 августа 2008г. по 22 марта 2009г. Кузнецов В.В. неправомерно исполнял полномочия генерального директора, завладев печатью Общества, и зарегистрировав изменения в учредительные документы Общества, лишив остальных участников, а также лицо, избранного управляющим делами общества (т. 2 л.д. 40), возможности участвовать в делах общества.
Сделка, совершённая без соответствующих полномочий, не создаёт правовых последствий для представляемого.
Из материалов дела следует, что, несмотря на то, что стороны заключили договор купли - продажи оборудование, это оборудование в собственность истца не поступило и находится у ответчика, что подтверждает истец (т. 2 л.д. 74). Поскольку имущество в собственность истца фактически не поступало, а было сдано ответчику в аренду, то это может свидетельствовать о том, что у стороны заключая договор купли - продажи, не преследовали тех целей, ради которых производится продажа и покупка имущества.
Исходя из обстоятельств настоящего дела, а также тех обстоятельств, которые были установлены Пошехонским районным судом, суд апелляционной инстанции расценивает договоры купли - продажи и аренды как мнимые сделки, то есть сделки совершённые лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации такие сделки являются ничтожными.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе того, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В связи с тем, что Договор купли - продажи является недействительной сделкой, он не влечет юридических последствий для его сторон, а, следовательно судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Лесокомбинат «Сога» возвратить ООО «АртМаркет» полученные денежные средства в сумме 932 120 руб. 45 коп.
В части правомерности взыскания решением арбитражного суда первой инстанции с ООО «АртМаркет» в пользу ООО «Лесокомбинат «Сога» 190 468 руб. 12 коп. неосновательного обогащения и в остальной части, данное решение не обжалуется.
В связи с этим, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, а также обстоятельства дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что исковые требования ООО «АртМаркет» подлежат удовлетворению.
