ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 апреля 2010 года  Дело N А82-9929/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2010 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Губиной Л.В.,

судей Великоредчанина О.Б., Поляковой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кобелевой Е.Н.,

в отсутствие сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транском»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.12.2009 по делу № А82 - 9929/2009 - 45, принятое судом в составе судьи Гусевой Н.А.,

по иску закрытого акционерного общества «Лакокраска - Восток»

к обществу с ограниченной ответственностью «Транском»,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной регистрационной службы по Ярославской области,

о признании недействительным договора купли - продажи и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

закрытое акционерное общество «Лакокраска - Восток» (далее - ЗАО «Лакокраска - Восток», истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью «Транском» (далее - ООО «Транском», ответчик, заявитель) о признании недействительным договора купли - продажи от 22.08.2008 нежилых помещений: помещения первого этажа № 1 - 3, общей площадью 139,30 кв.м., запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) № 76 - 76 - 01/005/2007 - 478, помещения первого этажа № 4 - 6, общей площадью 148,6 кв.м., запись регистрации в ЕГРП № 76 - 76 - 01/005/2007 - 477, расположенных по адресу: г. Ярославль, ул. Полушкина роща, д. 16, применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Исковые требования основаны на статьях 129, 166 - 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчик распорядился указанными помещениями вопреки наложенному на них аресту, не указав об этом в договоре купли - продажи от 22.08.2008. На момент заключения сделки истец не располагал информацией об аресте спорного имущества.

При рассмотрении иска в суде первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Ярославской области (далее - Управление, регистрирующий орган, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.12.2009 исковые требования ЗАО «Лакокраска - Восток» удовлетворены:  договор купли - продажи от 22.08.2008, заключенный между ООО «Транском» и ЗАО «Лакокраска - Восток», признан недействительным (ничтожным). С ООО «Транском» в пользу ЗАО «Лакокраска - Восток» взыскано 470 000 рублей. На ЗАО «Лакокраска - Восток» возложена обязанность возвратить ООО «Транском» нежилые помещения первого этажа, расположенные по адресу: г. Ярославль, ул. Полушкина роща, 16, в том числе № 1 - 3 общей площадью 139,30 кв.м. и № 4 - 6, общей площадью 148,60 кв.м.

При вынесении данного решения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 167, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что на момент заключения договора купли - продажи от 22.08.2008 ООО «Транском»  располагало информацией о принятых судебных актах о применении последствий ничтожной сделки от 15.11.2006, заключенной в отношении спорных нежилых помещений между ОАО «Лакокраска» и ООО «Транском». Однако, не являясь собственником  указанных нежилых помещений, ответчик заключил с истцом сделку купли - продажи от 22.08.2008, указав при этом в договоре купли - продажи от 22.08.2008 на то, что помещения никому не проданы, не заложены, в споре и под запрещением не состоят, не обременены никакими правами.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование о признании договора купли - продажи от 22.08.2008 недействительным (ничтожным) подлежит удовлетворению. При этом применил последствия недействительной (ничтожной) сделки в виде двухсторонней реституции, взыскав с ООО «Транском» в пользу ЗАО «Лакокраска - Восток» 470 000 рублей и обязав ЗАО «Лакокраска - Восток» возвратить ООО «Транском» спорные нежилые помещения.

ООО «Транском», не согласившись с принятым решением суда, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.12.2009 отменить и  рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

По мнению заявителя, исковое заявление подписано от имени ЗАО «Лакокраска - Восток» лицом, не имеющим на это полномочий.

ЗАО «Лакокраска - Восток» и Управление отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Стороны и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени, дате и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон и третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая, что от лиц, участвующих в деле, данных возражений не поступило, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в рамках заявленных доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ярославской области от 29.12.2007 по делу № А82 - 2979/2007 - 35, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.03.2008, удовлетворен иск МИФНС по крупнейшим налогоплательщикам Ярославской области к  ОАО «Лакокраска» и ООО «Транском», с привлечением в качестве третьего лица регистрирующего органа, о применении последствий недействительности сделки от 15.11.2006, совершенной между ОАО «Лакокраска» и ООО «Транском» по отчуждению объектов недвижимого имущества: нежилого здания (литер А - А) и нежилого здания (литер А - Ц, помещения №№1 - 6) по адресу: г. Ярославль, ул. Полушкина роща, 6.

Данными судебными актами из  ЕГРП исключены соответствующие записи о государственной регистрации перехода права собственности на данное имущество к ООО «Транском». Постановлением Федерального арбитражного суда Волго - Вятского округа от 26.05.2008 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения.

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Несмотря на принятые судебные акты, вступившие в законную силу, 22.08.2008 между ООО «Транском» в лице директора Кулебякиной Е.В. (Продавец) и ЗАО «Лакокраска - Восток» в лице генерального директора Синдеева Е.В. (Покупатель) заключен договор купли - продажи помещений первого этажа № 1 - 3, общей площадью 139,30 кв.м., помещений первого этажа № 4 - 6, общей площадью 148,60 кв.м., расположенных по адресу: г. Ярославль, Полушкина роща, 16 (далее - нежилые помещения, спорные помещения).

Согласно пункту 2 договора цена указанных помещений составила 470 000 рублей, в том числе НДС 18% в сумме 71 692 рубля 92 копейки.

В пункте 6 договора указано, что до заключения настоящего договора указанные помещения никому другому не проданы, не заложены, в споре и под запрещением (арестом) не состоят, не обременены никакими иными правами третьих лиц.

Данная сделка совершена на основании решения единственного участника ООО «Транском» от 22.08.2008 и протокола общего собрания учредителей ЗАО «Лакокраска - Восток» от 22.08.2008.

В тот же день, 22.08.2008, спорные помещения переданы Продавцом Покупателю по акту приема - передачи.

Платежным поручением № 63 от 22.08.2008 ЗАО «Лакокраска - Восток» перечислило ООО «Транском» денежные средства в сумме 470 000 рублей с назначением платежа - оплата по договору купли - продажи недвижимого имущества от 22.08.2008, что ответчиком не оспаривается.

22.08.2008 стороны обратились в регистрирующий орган за государственной регистрацией перехода права собственности на нежилые помещения от ООО «Транском» к ЗАО «Лакокраска - Восток». Заявление от имени ЗАО «Лакокраска - Восток» о государственной регистрации права собственности подписано Синдеевым Е.В.

19.09.2008 регистрирующий орган уведомил заявителей о приостановлении  государственной регистрации перехода права собственности на нежилые помещения.

В качестве одной из причин приостановления в уведомлении указано на наличие в Управлении судебных актов по делу № А82 - 2979/2007 - 35 о применении последствий недействительности сделки, совершенной между ОАО «Лакокраска» и ООО «Транском» по отчуждению зданий, в которых расположены спорные помещения, в виде исключения из ЕГРП соответствующих записей о государственной регистрации перехода права на данное недвижимое имущество к ООО «Транском».

17.10.2008 государственная регистрация перехода права собственности на нежилые помещения была приостановлена регистрирующим органом на основании заявления ООО «Транском» в соответствии пунктом 3 статьи 19 Федерального закона от 21.07.1997 № 122 - ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» на 3 месяца, о чем заявителям направлено соответствующее уведомление.

20.10.2008 судьей Дзержинского районного суда г. Ярославля (дело № 115 - 29/2008) вынесено постановление о разрешении старшему следователю СЧ СУ при УВД наложить арест на имущество ООО «Транском», в том числе на спорные помещения.

Данный арест зарегистрирован в ЕГРП 05.11.2008, о чем свидетельствует уведомление регистрирующего органа от 05.11.2008 № 01/034/2008 - 190.

06.02.2009 ООО «Транском» и ЗАО «Лакокраска - Восток» подали в Управление заявления о прекращении государственной регистрации перехода права собственности на спорные помещения.

В связи с этим в соответствии с пунктом 4 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 № 122 - ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» регистрирующий орган принял решение о прекращении указанной государственной регистрации, о чем уведомлениями № 01/194/2008 - 191, 01/194/2008 - 192 сообщил заявителям.

Из уведомления о приостановлении государственной регистрации от 19.09.2008 № 01/194/2008 - 191,192 следует, что раздел ЕГРП на здание, в котором расположены спорные помещения, ликвидирован в связи с преобразованием (разделением) данного объекта недвижимости на помещения (л.д.54 - 55). При этом в ЕГРП открыты разделы на спорные помещения.

Согласно выпискам из ЕГРП от 04.12.2009 № 01/155/2009 - 167, 01/155/2009 - 166 собственником спорных нежилых помещений на данную дату (04.12.2009) является ООО «Транском» (л.д.46, 47).

При этом апелляционный суд отмечает, что наличие в ЕГРП записей о праве собственности ООО «Транском» на спорные помещения не имеет в данном случае правового значения, поскольку сами по себе эти записи в отсутствие правового основания для их существования (сделка на основании которых было приобретено здание, в котором расположены данные помещения, признана ничтожной) являются недействительными и, следовательно, подлежат погашению.

ЗАО «Лакокраска - Восток», посчитав свои права нарушенными, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Заявитель в качестве причины отмены обжалуемого судебного акта указывает на то, что исковое заявление подписано от имени ЗАО «Лакокраска - Восток» неуполномоченным лицом.

Однако доказательств данному доводу в нарушение требований статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем в материалы дела не представлено.

Напротив, имеющиеся в материалах дела письменные доказательства (решение № 29 единственного акционера ЗАО «Лакокраска - Восток» от 16.03.2009, доверенность от 28.07.2009, выданная на ведение дел в Арбитражном суде Ярославской области по настоящему делу Завариной Е.Л.) свидетельствуют о том, что Синдеев Е.В. являлся на момент подписания им искового заявления генеральным директором ЗАО «Лакокраска - Восток».

Данный факт подтверждается также сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц, согласно которым генеральным директором ЗАО «Лакокраска - Восток» является с 18.11.2004 Синдеев Евгений Викторович.

Доказательств того, что решение № 29 единственного акционера ЗАО «Лакокраска - Восток» от 16.03.2009 либо решение, на основании которого внесена в ЕГРЮЛ запись о данном физическом лице как лице, имеющим право действовать без доверенности, признаны недействительными, в материалах дела не имеется.

В связи с этим указанный довод жалобы отклоняется апелляционным судом как несостоятельный, не подтвержденный материалами дела.

При этом апелляционный суд отмечает, что доводу о необходимости истребования из УВД Ярославской области и Прокуратуры Кировского района г. Ярославля копии заявления Синдеева Е.В в рамках КУС № 4399 от 30.11.2009 и привлечения Синдеева Е.В. в судебное заседание для дачи пояснений по делу, была дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции. Оснований для переоценки данного довода суд апелляционной инстанции не усматривает.

Прочие доводы жалобы проверены апелляционным судом и признаны несостоятельными, не влекущими отмену или изменение оспариваемого судебного акта и не влияющими на правильность принятого решения.

Повторно рассмотрев в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело, апелляционный суд, проанализировав и оценив исследованные доказательства в их совокупности, пришел к выводу о том, что суд первой инстанции на основании требований статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно удовлетворил заявленное истцом требование о признании недействительным (ничтожным) договора купли - продажи от 22.08.2008, поскольку данный договор заключен со стороны продавца не собственником объектов недвижимости, что является нарушением требований статьи 209 названного Кодекса.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

По договору купли - продажи от 22.08.2008 истцом была уплачена ответчику покупная цена в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 63 от 22.08.2008 и ответчиком не оспаривается. Поскольку нежилые помещения по акту приема - передачи от 22.08.2008 переданы ответчиком истцу суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО «Транском» в пользу ЗАО «Лакокраска - Восток» 470 000 рублей и возложил на ЗАО «Лакокраска - Восток обязанность возвратить ООО «Транском» спорные помещения.

Апелляционный суд считает, что суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал им надлежащую правовую оценку, в том числе с позиции их относимости, допустимости и достоверности.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от  25.12.2009 по делу № А82 - 9929/2009 - 45 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транском»  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго - Вятского округа в установленном порядке.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка