• по
Более 54000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 февраля 2011 года  Дело N А17-1150/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2011 года

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2011 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тетервака А.В.,

судей Великоредчанина О.Б., Поляшовой Т.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мезриным Д.А.,

участии в судебном заседании представителей сторон:

истца: Аниконов Л.Е., Шенякин С.А., доверенность от 26.02.2010года,

от ответчика: Захарова С.Г., доверенность от 15.02.2011года

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Иваново - Москва Агромаркет», Илюшовой Светланы Вячеславовны, Щанициной Галины Геннадьевны

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 28.10.2010 по делу № А17 - 1150/2010, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н.,

по иску Фирсова Анатолия Владимировича

к Илюшовой Светлане Вячеславовне, Щанициной Галине Геннадьевне, обществу с ограниченной ответственностью «Иваново - Москва Агромаркет», Клокову Михаилу Викторовичу,

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Иваново, общество с ограниченной ответственностью «КРОНПАК»

о признании договора дарения доли от 20.04.2007 недействительным и признании права на долю в уставном капитале ООО «КРОНПАК»

по иску Щанициной Галины Геннадьевны, общества с ограниченной ответственностью «Иваново - Москва - Агромаркет»

к Фирсову Анатолию Владимировичу и Антоновой Екатерине Вячеславовне,

третьи лица: Илюшова Светлана Вячеславовна, общество с ограниченной ответственностью «КРОНПАК»

о признании недействительным договора № 2 купли - продажи доли в уставном капитале ООО «КРОНПАК» от 15.11.2006 и распределении доли в пользу ООО «КРОНПАК»,

установил:

Фирсов Анатолий Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к Илюшовой Светлане Вячеславовне, Щанициной Галине Геннадьевне, обществу с ограниченной ответственностью «Иваново - Москва Агромаркет» (далее - заявители), Клокову Михаилу Викторовичу (дело №А17 - 1150/2010).

Предметом иска (с учетом его уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) явились требования истца:

- о признании недействительным договора дарения доли от 20.04.2007;

- о признании за Фирсовым А.В. права на долю в уставном капитале ООО «КРОНПАК» в размере 3/10 номинальной стоимостью 225 000 рублей;

- определить соотношение долей в уставном капитале ООО «КРОНПАК» остальных участников общества в следующем размере: Щаницина Г.Г. - 7/750 уставного капитала номинальной стоимостью 7 000 рублей; ООО «Иваново - Москва - Агромаркет» - 343/500 долей номинальной стоимостью 514 500 рублей: Клоков М.В. - 7/1500 долей номинальной стоимостью 3 500 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Иваново (далее - ИФНС России по г. Иваново, третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «КРОНПАК» (далее - ООО «КРОНПАК», третье лицо).

Ответчики исковые требования не признали.

Щаницина Галина Геннадьевна, ООО «Иваново - Москва - Агромаркет» обратились в Арбитражный суд Ивановской области с иском к Фирсову А.В. и Антоновой Е.В., с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Илюшовой С.В. и ООО «КРОНПАК» (дело № А17 - 4853/2010).

Предметом иска (с учетом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)явились требования:

- о признании недействительным заключенного между Антоновой Е.В. и Фирсовым А.В. договора № 2 купли - продажи доли в уставном капитале ООО «КРОНПАК» от 15.11.2006;

- распределении в пользу ООО «КРОНПАК» причитающейся Антоновой Е.А. доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3000 рублей..

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 04.10.2010 дела №А17 - 1150/2010 и № А17 - 4853/2010 объединены в одно производство, делу присвоен №А17 - 1150/2010.

Фирсов А.В. в своем отзыве требования Щанициной Г.Г. и ООО «Иваново - Москва - Агромаркет» не признал.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 28.10.2010 по делу № А17 - 1150/2010 исковые требования Фирсова А.В. удовлетворены, в удовлетворении исковых требований Щанициной Г.Г. и ООО «Иваново - Москва - Агромаркет» отказано.

При вынесении решения, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что сделка, в результате которой была отчуждена доля истца в уставном капитале ООО «КРОНПАК», является ничтожной, эта доля утрачена Фирсовым А.В. помимо его воли, в результате чего он лишился права корпоративного контроля над обществом.

указал, что иск Фирсова А.В. направлен на восстановление права корпоративного контроля над обществом и на осуществление права участника, а последующая сделка о дарении (уступке) доли в уставном капитале ООО «КРОНПАК» является ничтожной, Щаницина Г.Г. не приобрела право на принадлежащую истцу долю в уставном капитале; ответчики не могут быть признаны добросовестными участниками гражданского оборота и добросовестными приобретателями принадлежащей Фирсову А.В. доли в уставном капитале общества; иск о признании ничтожным заключенного между Антоновой Е.В. и Фирсовым А.В. договора № 2 от 15.11.2006 купли - продажи доли в уставном капитале ООО «КРОНПАК» в размере 30 % заявлен Щанициной Г.Г и ООО «Иваново - Москва Агромаркет» по истечении трехлетнего срока исковой давности.

Не согласившись с принятым решением, Щаницина Г.Г., Илюшова С.В и ООО «Иваново - Москва - Агромаркет» обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят:

- решение Арбитражного суда Ивановской области изменить в части: отказать в удовлетворении исковых требований Фирсова А.В. о признании недействительным договора № 1 дарения (уступки) доли в уставном капитале ООО «КРОНПАК» в размере 30% уставного капитала от 20.04.2007, заключенного между Фирсовым А.В. и Илюшовой С.В.;

- отказать в признании за Фирсовым А.В. права на долю в уставном капитале ООО «КРОНПАК» в размере 3/10 номинальной стоимостью 225000 руб.;

- отменить решение Арбитражного суда Ивановской области в части определения соотношения долей в уставном капитале ООО «КРОНПАК» остальных участников общества в размере: Щаницина Г.Г. - 7/750 уставного капитала номинальной стоимостью 7 000 рублей; ООО «Иваново - Москва - Агромаркет» - 343/500 долей номинальной стоимостью 514 500 рублей: Клоков М.В. - 7/1500 долей номинальной стоимостью 3 500 рублей;

- удовлетворить исковые требования Щанициной Г.Г. и ООО «Иваново - Москва - Агромаркет» в полном объеме.

В обоснование своей апелляционной жалобы заявители указывают, что договор купли - продажи от 15.11.2006 Фирсов А.В. не подписывал и при отсутствии его волеизъявления на приобретение доли, данная сделка считается недействительной; доказательств уведомления общества и исполнения сделки в материала дела не представлено; у истца отсутствует право на иск; учредительный договор от 15.11.2006 и протокол № 1 от 15.11.2006 Фирсовым А.В. также не подписывались.

Заявители полагают, что срок исковой давности по требованию Щанициной Г.Г. и ООО «Иваново - Москва - Агромаркет», являющихся заинтересованными лицами, должен исчисляться в соответствии со статьей 200 ГК РФ; о нарушении права Щанициной Г.Г. стало известно только 20.05.2010 в судебном заседании; ранее Фирсов А.В. не ставил под сомнение факт заключения договора №2 от 15.11.2006; по мнению заявителей, в данном случае действует презумпция их добросовестности.

По утверждению заявителей, судом необоснованно отклонено ходатайство об истребовании материалов проверки находящегося в производстве ОРЧ №4 УВД по Ивановской области (КУСП 861 от 12.07.2010) по заявлению Фирсова А.В. в отношении Илюшовой С.В.

Заявители указывают, что в документах, связанных с совершением указанных сделок, Фирсовым А.В. преднамеренно проставлены подписи иного лица, что подтверждено экспертизами и может расцениваться как злоупотребление правом. Представленные документы свидетельствуют о том, что Фирсов А.В. не утрачивал корпоративный контроль над обществом.

Также заявители указывают, что при увеличении уставного капитала номинальная стоимость доли не изменилась, а произведен пересчет размера доли участников как соотношение прежнего размера номинальной стоимости и увеличенного уставного капитала. Права участников, внесших дополнительные вклады, в результате удовлетворения иска Фирсова А.В., существенно нарушаются.

Заявители также просят истребовать материалы проверки находящегося в производстве ОРЧ №4 УВД по Ивановской области (КУСП 861 от 12.07.2010) по заявлению Фирсова А.В. в отношении Илюшовой С.В. в целях установления обстоятельств, имеющих значение для данного дела.

Фирсов А.В. в своем отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласен, просит оставить решение без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, учитывая обстоятельства дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

Материалами дела подтверждается и установлено судом первой инстанции, что ООО «КРОНПАК» создано 04.08.2005 на основании решения единственного учредителя Антоновой Е.В. с уставным капиталом 10 000 рублей и зарегистрировано ИФНС России по г. Иваново в качестве юридического лица 31.08.2005.

15.11.2006 Антонова Е.В. приняла решение продать свою долю в уставном капитале ООО «КРОНПАК» Фирсову А.В. в размере 30 % уставного капитала и Щанициной Г.Г. в размере 70% уставного капитала (т.2 л.д. 14).

В материалы дела представлены договоры купли - продажи № 1 и № 2 от 15.11.2006, согласно которым Антонова Е.В. продала Фирсову А.В. долю в размере 30 % уставного капитала, Щанициной Г.Г. - в размере 70% уставного капитала (т.2 л.д. 14 - 15).

27.11.2006 ИФНС России по г. Иваново зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО «КРОНПАК», согласно которых участниками общества являются Фирсов А.В. с долей в размере 30 % уставного капитала и Щанициной Г.Г. - 70% уставного капитала.

Согласно протоколу № 3 общего собрания учредителей ООО «КРОНПАК» от 20.04.2007 Фирсов А.В. уступил принадлежащую ему долю в размере 30 % уставного капитала ООО «КРОНПАК» Илюшовой С.В. (т.1 л.д. 21).

В материалы дела представлен договор № 1 от 20.04.2007 между Фирсовым А.В. и Илюшовой С.В. (т.2 л.д. 22 - 23), согласно которому Фирсов А.В. обязуется безвозмездно передать Илюшовой С.В. долю в размере 30 % номинальной стоимостью 3 000 рублей в уставном капитале ООО «КРОНПАК». Также представлен акт приема передачи указанной доли от 20.04.2007.

20.04.2007 общим собранием учредителей ООО «КРОНПАК», оформленного протоколом № 4, подписанного Щанициной Г.Г. и Илюшовой С.В. были распределены доли в уставном капитале ООО «КРОНПАК»: Щанициной Г.Г. - 70 %, Илюшовой С.В. - 30 %, внесены соответствующие изменения в Устав и Учредительный договор ООО «КРОНПАК», а также подтверждены полномочия генерального директора общества Щанициной Г.Г. (т.2 л.д. 114).

27.04.2007 ИФНС России по г. Иваново зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО «КРОНПАК», согласно которым Илюшовой С.В. принадлежит 30 % доли в уставном капитале общества, Щанициной Г.Г. - 70 %.

Согласно протоколу № 5 общего собрания учредителей ООО «КРОНПАК» от 20.02.2008 (т.2 л.д. 108) Илюшова С.В. уступает принадлежащую ей долю в размере 30 % уставного капитала ООО «КРОНПАК» Щанициной Г.Г.

На основании договора о дарении (уступки) доли в уставном капитале ООО «КРОНПАК» от 20.02.2008 (т.2 л.д. 110 - 111) Илюшова С.В. обязуется безвозмездно передать Щанициной Г.Г. долю в размере 30% номинальной стоимостью 3000 рублей в уставном капитале общества.

Согласно решению единственного учредителя ООО «КРОНПАК» Щанициной Г.Г. от 20.02.2008 доля 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей в уставном капитале ООО «КРОНПАК» принадлежит Щанициной Г.Г. (т. 2 л.д. 109).

28.02.2008 ИФНС России по г. Иваново зарегистрированы изменения в Устав ООО «КРОНПАК», согласно которым Щанициной Г.Г. принадлежит 100% в уставном капитале общества.

Из материалов дела следует, что 04.05.2010 участником ООО «КРОНПАК» Щанициной Г.Г. принято решение № 1 - 10 и (т.2 л.д. 47) об увеличении уставного капитала ООО «КРОНПАК» на 750 000 рублей за счет вкладов ООО «Иваново - Москва Агромаркет» и Клокова М.В., о принятии в состав ООО «КРОНПАК» ООО «Иваново - Москва Агромаркет» и Клокова М.В., о внесении изменений в Устав общества и определении размеров и номинальной стоимости долей в уставном капитале ООО «КРОНПАК», согласно которым участниками ООО «КРОНПАК» являются Щаницина Г.Г. с долей в размере 1/75 уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 рублей, ООО «Иваново - Москва Агромаркет» с долей в размере 49/50 уставного капитала, номинальной стоимостью 735 000 рублей и Клоков М.В. с долей в размере 1/150 уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей.

18.05.2010 подписан Акт приема - передачи имущества в уставный капитал ООО «КРОНПАК» (т.2 л.д. 49).

19.05.2010 Щаницина Г.Г. приняла решение № 2 - 10 об утверждении итогов внесения вкладов в уставный капитал ООО «КРОНПАК», утвердила Устав ООО «КРОНПАК» в новой редакции (т.2 л.д. 48).

28.05.2010 были внесены изменения в учредительные документы общества, согласно которым участниками ООО «КРОНПАК» являются Щаницина Г.Г. с долей в размере 1/75 уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 рублей, ООО «Иваново - Москва Агромаркет» с долей в размере 49/50 уставного капитала, номинальной стоимостью 735 000 рублей и Клоков М.В. с долей в размере 1/150 уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 23.08.2010.

Считая, что договор дарения (уступки) доли № 1 от 20.04.2007 является недействительным (ничтожным), поскольку подписан не Фирсовым А.В., что подтверждается заключением судебной экспертизы, и, соответственно, является ничтожным договор от 20.02.2008, заключенный между Илюшовой С.В. и Щаницыной Г.Г., Фирсов А.В. обратился в суд с вышеназванными исковыми требованиями в целях восстановления права корпоративного контроля над ООО «КРОНПАК» и восстановления его прав как участника общества.

свою очередь, Щаницина Г.Г. и ООО «Иваново - Москва - Агромаркет», обратились в суд с иском о признании ничтожным договора 2 от 15.11.2006года, поскольку в судебном заседании 20 мая 2010 года (т. 1 л.д. 137) Фирсов А.В. указал, что подпись на данном договоре выполнена не им.

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствие с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки от 20.04.2007) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 20.05.2010 по делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза по вопросу: кем, Фирсовым А.В. или другим лицом выполнена подпись на протоколе № 3 общего собрания учредителей ООО «КРОНПАК» от 20.04.2007.

Согласно экспертного заключения от 28.05.2010 (т.1 л.д. 170 - 177) подпись от имени Фирсова А.В. на протоколе №3 общего собрания учредителей ООО «КРОНПАК» от 20.04.2007 выполнена не Фирсовым А.В., а другим лицом с подражанием подлинной подписи Фирсова А.В.

Определением суда от 21.06.2010 по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза по вопросу о принадлежности Фирсову А.В. подписи в договоре № 1 дарения (уступки) доли в уставном капитале ООО «КРОНПАК» от 20.04.2007 и в акте приема - передачи доли в уставном капитале ООО «КРОНПАК» от 20.04.2007.

Согласно экспертного заключения от 09.07.2010 (т.3 л.д. 54 - 77) подписи от имени Фирсова А.В. в договоре № 1 дарении (уступки) доли в уставном капитале ООО «КРОНПАК» от 20.04.2007 и в акте приема - передачи доли в уставном капитале ООО «КРОНПАК» от 20.04.2007 выполнена не Фирсовым А.В., а другим лицом с подражанием подлинной подписи Фирсова А.В.

Оценив указанные экспертные заключения, суд первой инстанции не выявил в них каких - либо противоречий, выводы экспертиз не противоречат другим исследованным по делу доказательствам.

В связи с тем, что договор № 1 дарения (уступки) доли в уставном капитале ООО «КРОНПАК» от 20.04.2007 не был подписан Фирсовым А.В., он сам отрицает наличие своей воли на отчуждение принадлежащей ему доли, то такая сделка была обоснованно признана судом первой инстанции ничтожной, как противоречащая положениям статей 162, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки).

В соответствие с пунктом 17 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В силу положений статьи 302 ГК РФ если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства и если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Если подтверждено право гражданина на долю в уставном капитале общества, а, следовательно, подтвержден и его статус участника общества, то отсутствие в ЕГРЮЛ записи о нем как участнике общества не лишает его права действовать в качестве участника общества и защищать свои права участника предусмотренными гражданским законодательством способами, в том числе путем оспаривания сделок в отношении принадлежащей ему доли в уставном капитале общества и присуждения ему соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества.

Кроме того, наличие зарегистрированных изменений в учредительные документы ООО «КРОНПАК», связанных с увеличением уставного капитала данного общества, изменением номинальной стоимости и размеров долей его участников, не исключает возможности присуждения Фирсову А.В. соответствующей доли в размере 30 % в уставном капитале ООО «КРОНПАК» с одновременным перераспределением долей других участников общества, путем определения соотношения долей в уставном капитале ООО «КРОНПАК» в отношении каждого из его участников.

При этом имущественные интересы ответчиков в отношении внесенных в уставный капитал общества сумм подлежат защите по отдельному или встречному иску, поскольку в данном случае, как правильно указал суд, при восстановлении корпоративного контроля в интересах одного из участников общества они образуют неосновательное обогащение этого участника, не вносившего указанных сумм в уставный капитал общества.

Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает возможность восстановления нарушенных прав участника общества с ограниченной ответственностью путем присуждения ему доли в уставном капитале, если такая доля была утрачена участником общества в результате неправомерных действий иных лиц.

В соответствие со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Ответчиками не представлено в материалы дела доказательств прекращения прав Фирсова А.В. на долю в уставном капитале общества и прав участника общества по основаниям и в порядке установленных законом.

Ничтожность договора № 1 дарения (уступки) доли в уставном капитале ООО «КРОНПАК» от 20.04.2007 подтверждает наличие у Фирсова А.В. прав участника ООО «КРОНПАК» и утраты им права на долю и корпоративного контроля над обществом в связи с противоправными и недобросовестными действиями третьих лиц, сфальсифицировавших подписи Фирсова А.В. в протоколе № 3 общего собрания учредителей ООО «КРОНПАК» от 20.04.2007, в договоре № 1 от 20.04.2007 о дарении (уступки) доли в уставном капитале ООО «КРОНПАК», а также в акте приема передачи указанной доли от 20.04.2007.

Таким образом, доля в уставном капитале ООО «КРОНПАК» утрачена Фирсовым А.В. помимо его воли, в результате чего Фирсов А.В. лишился не только права на долю в уставном капитале ООО «КРОНПАК», но и права корпоративного контроля над указанным обществом, в связи с чем иск, направленный на восстановление права корпоративного контроля над обществом и на осуществление права участника общества подлежит удовлетворению.

В связи с тем, что Илюшова С.В. не приобрела права на принадлежащую Фирсову А.В. долю в размере 30 % в уставном капитале ООО «КРОНПАК», то она не могла и распорядиться этой долей.

Договор дарения (уступки) доли в уставном капитале ООО «КРОНПАК» от 20.02.2008, согласно которого Илюшова С.В. обязалась безвозмездно передать Щанициной Г.Г. долю в размере 30 % номинальной стоимостью 3 000 рублей в уставном капитале ООО «КРОНПАК», является ничтожным с момента совершения и не влекущим юридических последствий.

Таким образом, у Щанициной Г.Г. также не возникло право на принадлежащую Фирсову А.В. долю в уставном капитале.

Так как спорная доля приобреталась Щанициной Г.Г. по безвозмездной сделке, то в силу положений пункта 17 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 302 ГК РФ Щаницина Г.Г. не может быть признана добросовестными приобретателем.

Как следует из материалов дела, ответчиками, заведомо знавших о рассмотрении судом требований Фирсова А.В. в отношении доли в уставном капитале ООО «КРОНПАК», были совершены недобросовестные действия по увеличению уставного капитала ООО «КРОНПАК», внесению дополнительных вкладов и изменение соотношения долей участников в целях затруднить защиту прав истца, в связи с чем указанные лица не могут быть признаны добросовестными участниками гражданского оборота и соответственно добросовестными приобретателями принадлежащей Фирсову А.В. доли, перераспределенной между Щанициной Г.Г., ООО «Иваново - Москва Агромаркет» и Клоковым М.В.

При указанных обстоятельствах исковые требования Фирсова А.В. являются обоснованными и подлежат удовлетворению путем признания за ним права на 30 % долей в уставном капитале ООО «КРОНПАК» и определения соотношения долей в уставном капитале ООО «КРОНПАК» остальных участников общества согласно расчету истца Фирсова А.В,, который проверен судом и признан верным: Фирсов А.В. - 3/10 доли номинальной стоимостью 225 000 рублей; Щаницина Г.Г. - 7/750 доли номинальной стоимостью 7 000 рублей; ООО «Иваново - Москва - Агромаркет» - 343/500 доли номинальной стоимостью 514 500 рублей; Клоков М.В. - 7/1500 доли номинальной стоимостью 3 500 рублей.

В соответствие с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

В связи с этим, является необоснованным представленный ответчиками расчет соотношения долей участников общества исходя из номинальной стоимости долей, в результате которого размер доли Фирсова А.В. в процентах или в виде дроби, составляющий 30 % или 3/10 уставного капитала, уменьшен без каких - либо правовых оснований до 1/250 долей.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Учитывая, что названный Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

В соответствие с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В соответствие со статьей 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Иск о признании ничтожным заключенного между Антоновой Е.В. и Фирсовым А.В. договора № 2 от 15.11.2006 купли - продажи доли в уставном капитале ООО «КРОНПАК» в размере 30 % заявленЩанициной Г.Г и ООО «Иваново - Москва Агромаркет» в суд 28.09.2010, то есть по истечении трехлетнего срока исковой давности, течение которого началось со дня, когда началось исполнение этой сделки, то есть 15.11.2006.

Фирсов А.В. заявил об истечении указанного срока исковой давности.

Доводы заявителей о необходимости исчисления срока исковой давности в соответствие со статьей 200 ГК РФ со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своего права, являются несостоятельными.

В соответствие со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Изъятие из этого правила по требованию о признании сделки ничтожной установлено пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

Таким образом, начало течения срока должно исчисляться в соответствие с указанной нормой, то есть со дня, когда началось исполнение этой сделки.

При указанных обстоятельствах требования Щанициной Г.Г и ООО «Иваново - Москва Агромаркет» о признании ничтожным заключенного между Антоновой Е.В. и Фирсовым А.В. договора № 2 от 15.11.2006 купли - продажи доли в уставном капитале ООО «КРОНПАК» в размере 30 % не подлежат удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении требования о признании договора ничтожным не подлежит удовлетворению и требование Щанициной Г.Г и ООО «Иваново - Москва Агромаркет» о распределении причитающейся Антоновой Е.А. доли стоимостью 3 000 рублей в пользу ООО «КРОНПАК».

Кроме того, у Щанициной Г.Г и ООО «Иваново - Москва Агромаркет» в соответствие с частью 1 статьи 4 АПК РФ отсутствует право на обращение в суд с требованием о распределении причитающейся Антоновой Е.А. доли стоимостью 3 000 рублей в пользу ООО «КРОНПАК».

В связи с изложенным при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными и апелляционный суд считает, что оснований для изменения или отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

апелляционной инстанции отклоняет ходатайство ООО «Иваново - Москва Агромаркет», Илюшовой С.В., Щанинициной Г.Г. об истребовании материалов проверки ОРЧ № 4 УВД по Ивановской области.

соответствии с пунктом 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявляя подобное ходатайство, лица участвующие в деле должны указать какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены, подтверждены или опровергнуты данными материалами.

данном случае, при наличии экспертных заключений, данных по рассматриваемому делу, у суда отсутствуют основания для запроса материалов проверки, которые не могут иметь преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора. Все эти обстоятельства установлены (или могли быть установлены) судом при рассмотрении исковых требований Фирсова А.В., Щанинциной Г.Г. и ООО «Иваново - Москва - Агромаркет».

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения и определения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

Поскольку данное постановление принято не в пользу заявителя апелляционной жалобы, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные им в связи с подачей апелляционных жалоб, возлагаются на него же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ивановской областиот 28 октября2010 по делу № А17 - 1150/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Иваново - Москва Агромаркет», Илюшовой Светланы Вячеславовны, Щанициной Галины Геннадьевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго - Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

     Председательствующий  
   А.В. Тетервак

     Судьи  
   О.Б. Великоредчанин

     Т.М. Поляшова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А17-1150/2010
Принявший орган: Второй арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 18 февраля 2011

Поиск в тексте