А17-3108/2010 от 21 января 2011

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 января 2011 года Дело N А17-3108/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2011 года

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2011 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тетервака А.В.,

судей Губиной Л.В., Поляшовой Т.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мезриным Д.А.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов: Сокольская Ж.А., доверенности № 33 - 01/440068 от 17.07.2009года, № 33 - 01/301859 от 31.03.2009года, Коломоец А.М., доверенности 44АА № 057704 от 21.05.2009года, № 33 - 01/301861 от 31.03.2009года,

от ответчиков: Чижикова Т.Е.. доверенности от 27.07.2010года 21.09.2010года, Гаранжа Л.А., доверенность от 01.01.2011года, Степанова Н.А., доверенность от 10.12.2010года

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Говяжова Александра Евгеньевича, Коломоец Михаила Владимировича, Коломоец Алексея Михайловича на решение Арбитражного суда Ивановской области от 15.10.2010 по делу № А17 - 3108/2010, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н.,

по иску Говяжова Александра Евгеньевича, Коломоец Алексея Михайловича, Коломоец Михаила Владимировича

к Усовой Елене Петровне, Обабкову Сергею Андреевичу, Серовой Клавдии Емельянове, Слатиной Ольге Васильевне, Хлестову Владимиру Николаевичу, Ситновой Ирине Евгеньевне, Филиппову Николаю Семеновичу, Касториной Галине Павловне, закрытому акционерному обществу «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня»

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

у с т а н о в и л :

Говяжов Александр Евгеньевич, Коломоец Алексей Михайлович, Коломоец Михаил Владимирович (далее по тексту - истцы, заявители) обратились в Арбитражный суд Ивановской области с иском к Усовой Елене Петровне, Обабкову Сергею Андреевичу, Серовой Клавдии Емельянове, Слатиной Ольге Васильевне, Хлестову Владимиру Николаевичу, Ситновой Ирине Евгеньевне, Филиппову Николаю Семеновичу, Касториной Галине Павловне (далее - ответчики), закрытому акционерному обществу «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» (далее - Общество, ответчик).

Предметом иска явились требования истцов:

1) о признании недействительными следующих сделок:

Договора купли - продажи акций Общества от 23.03.2009 между Усовой Е.П. и Обществом в отношении 1168 штук обыкновенных именных акций Общества;

Договора купли - продажи акций Общества от 15.04.2009 между Усовой Е.П. и Обществом в отношении 520 штук обыкновенных именных акций Общества;

Договора купли - продажи акций Общества от 21.04.2009 между Усовой Е.П. и Обществом в отношении 1 303 обыкновенных именных акций Общества;

Договора купли - продажи акций Общества от 23.04.2009 между Усовой Е.П. и Обществом в отношении 1 086 обыкновенных именных акций Общества;

Договора купли - продажи акций Общества от 24.04.2009 между Усовой Е.П. и Обществом в отношении 642 обыкновенных именных акций Общества;

Договора купли - продажи акций Общества от 30.06.2009 между Усовой Е.П. и Обществом в отношении 2 210 обыкновенных именных акций Общества;

Договора купли - продажи акций Общества от 15.04.2009 между Усовой Е.П. и Обабковым С.А. в отношении 1 063 обыкновенных именных акций Общества;

Договора купли - продажи акций Общества от 24.04.2009 между Усовой Е.П. и Обабковым С.А. в отношении 1 505 обыкновенных именных акций Общества;

Договора купли - продажи акций Общества от 27.04.2009 между Усовой Е.П. и Обабковым С.А. в отношении 641 обыкновенных именных акций Общества;

Договора купли - продажи акций Общества от 06.07.2009 между Усовой Е.П. и Обабковым С.А. в отношении 2 210 обыкновенных именных акций Общества;

Договора купли - продажи акций Общества от 15.04.2009 между Усовой Е.П. и Филипповым Н.С. в отношении 70 обыкновенных именных акций Общества;

Договора купли - продажи акций Общества от 24.04.2009 между Усовой Е.П. и Филипповым Н.С. в отношении 99 обыкновенных именных акций Общества;

Договора купли - продажи акций Общества от 15.04.2009 между Усовой Е.П. и Серовой К.Е. в отношении 27 обыкновенных именных акций Общества;

Договора купли - продажи акций Общества от 24.04.2009 между Усовой Е.П. и Серовой К.Е. в отношении 38 обыкновенных именных акций Общества;

Договора купли - продажи акций Общества от 15.04.2009 между Усовой Е.П. и Хлестовым В.Н. в отношении 390 обыкновенных именных акций Общества;

Договора купли - продажи акций Общества от 24.04.2009 между Усовой Е.П. и Хлестовым В.Н. в отношении 553 обыкновенных именных акций Общества;

Договора купли - продажи акций Общества от 15.04.2009 между Усовой Е.П. и Ситновой И.Е. в отношении 6 обыкновенных именных акций Общества;

Договора купли - продажи акций Общества от 24 апреля 2009 года между Усовой Е.П. и Ситновой И.Е. в отношении 9 обыкновенных именных акций Общества;

Договора купли - продажи акций Общества от 15.04.2009 между Усовой Е.П. и Касториной Г.П. в отношении 24 обыкновенных именных акций Общества;

Договора купли - продажи акций Общества от 24.04.2009 между Усовой Е.П. и Касториной Г.П. в отношении 33 обыкновенных именных акций Общества;

Договора купли - продажи акций Общества от 15.04.2009 между Усовой Е.П. и Слатиной О.В. в отношении 108 обыкновенных именных акций Общества;

Договора купли - продажи акций Общества от 24.04.2009 между Усовой Е.П. и Слатиной О.В. в отношении 153 обыкновенных именных акций Общества (далее - спорные договоры) как прикрывающих сделки с заинтересованностью по приобретению ответчиками - генеральным директором и членами Совета директоров Общества:

Обабковым С.А. 5 419 акций Общества, что составляет 13, 45 %;

Филипповым Н.С. 169 акций Общества, что составляет 0, 41 %;

Серовой К.Е. 65 акций Общества, что составляет 0,16 %;

Хлестовым В.Н. 943 акций Общества, что составляет 2,34 %;

Ситновой И.Е. 15 акций Общества, что составляет 0,037 %;

Касториной Г.П. 57 акций Общества, что составляет 0,14 %;

Слатиной О.В. 261 акций Общества, что составляет 0,64 %, - которые являются недействительными как совершенные с нарушением положений статей 82 - 84 Федерального Закона «Об акционерных обществах».

2) об обязании ответчиков возвратить Обществу действительную стоимость полученных акций.

Ответчики исковые требования не признали.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 15.10.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

При вынесении решения арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки являются ничтожными притворными сделками, к которым применяются относящиеся к ним правила; спорные сделки должны были быть одобрены общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном статьей 83 Федерального Закона «Об акционерных обществах»; истцы не представили доказательств нарушения их прав, а также причинения убытков в результате совершения оспариваемых сделок, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ивановской области от 15.10.2010, Говяжов А.Е., Коломоец А.М., Коломоец М.В. обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят упомянутое решение арбитражного суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявители в обоснование апелляционной жалобы указывают, что, приобретая акции Общества по цене 1600 руб. за одну акцию, члены Совета директоров приобрели их по цене значительно меньшей, чем их рыночная стоимость. Считают, что материалами дела подтверждается убыточность спорных сделок. По мнению заявителей, является необоснованным вывод суда о том, что голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования по вопросу одобрения спорных сделок.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истцы указали, что их требования по апелляционной жалобе заключаются в том, чтобы Обабкова С.А. обязать возвратить обществу 71923950 руб., Филиппова Н.С. - 1752300 руб., Серову К.Е. - 849600 руб., Хлестова В.Н. - 12505050 руб., Ситнову И.Е. - 185850 руб., Касторину Г.П. - 756675 руб., Слатину О.В. - 3451500 руб.

Эти требования истцами были озвучены в суде первой инстанции (т. 2 л.д. 148) и были приняты судом в качестве уточнения исковых требований.

ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» и другие ответчики в своих отзывах на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней не согласны, просят оставить решение без изменения.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Ивановской области от 15.10.2010 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названного решения только в обжалуемой части.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

Советом директоров ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» 22.01.2009 принято решение о выкупе в период с 01.02.2009 до 30.04.2009 размещенных акций Общества по цене 1 500 рублей за одну акцию за счет чистой прибыли Общества в сумме 10 800 000 рублей.

На основании указанного решения в 2009 году Обществом была проведена скупка на баланс ранее размещенных обыкновенных именных акций Общества у акционеров Общества по цене 1500 рублей за одну акцию.

20.03.2009 Советом директоров Общества принято решение о продаже акционеру Общества - Усовой Е.П. приобретенных Обществом акций по цене 1 600 рублей за одну акцию (т.1 л.д. 188).

23.03.2009 между Усовой Е.П. (покупатель) и Обществом (продавец) заключен Договор купли - продажи обыкновенных именных акций Общества в количестве 1168 штук (т.1 л.д. 162 - 163), которые были зачислены на лицевой счет Усовой Е.П. 17.04.2009.

15.04.2009 между Усовой Е.П. (покупатель) и Обществом (продавец) заключен Договор купли - продажи обыкновенных именных акций Общества в количестве 520 штук (т.1 л.д. 164 - 165), которые были зачислены на лицевой счет Усовой Е.П. 17.04.2009.

21.04.2009 между Усовой Е.П. (покупатель) и Обществом (продавец) заключен Договор купли - продажи обыкновенных именных акций Общества в количестве 1 303 штук (т.1 л.д. 166 - 167), которые были зачислены на лицевой счет Усовой Е.П. 24.04.2009.

23.04.2009 между Усовой Е.П. (покупатель) и Обществом (продавец) заключен Договор купли - продажи обыкновенных именных акций Общества в количестве 1 086 штук (т.1 л.д. 168 - 169), которые были зачислены на лицевой счет Усовой Е.П. 24.04.2009.

24.04.2009 между Усовой Е.П. (покупатель) и Обществом (продавец) заключен Договор купли - продажи обыкновенных именных акций Общества в количестве 642 штук (т.1 л.д. 170 - 171), которые были зачислены на лицевой счет Усовой Е.П. 24.04.2009.

30.06.2009 между Усовой Е.П. (покупатель) и Обществом (продавец) заключен Договор купли - продажи обыкновенных именных акций Общества в количестве 2 210 штук (т.1 л.д. 172 - 173), которые были зачислены на лицевой счет Усовой Е.П. 03.07.2009.

В дальнейшем указанные акции в количестве 6 929 штук были проданы Усовой Е.П. генеральному директору Общества Обабкову С.А. и членам Совета директоров Общества - Слатиной О.В., Ситновой И.Е., Серовой К.Е., Хлестовой В.Н., Филипповой Н.С., Касториной Г.П. на основании вышеуказанных спорных договоров.

Из представленных в материалы дела справок об операциях по лицевым счетам ответчиков следует, что приобретенные Обабковым С.А., Слатиной О.В., Ситновой И.Е., Серовой К.Е., Хлестовым В.Н., Филипповым Н.С., Касториной Г.П. у Усовой Е.П. акции Общества были проданы ими третьим лицам.

Судом первой инстанции установлено и не оспаривается сторонами, что в настоящее время Обабкову С.А., Серовой К.Е., Слатиной О.В., Хлестову В.Н, Ситновой И.Е принадлежит по одной акции Общества, Филиппову Н.С. - тридцать семь акций Общества, Касториной Г.П. - ни одной акции Общества.

Полагая, что оспариваемые договоры купли - продажи являются притворными сделками, совершенными с целью прикрыть сделки, направленные на отчуждение акций Общества в пользу генерального директора и членов Совета директоров Общества и совершены ответчиками с целью избежать выполнения обязательных требований, предусмотренных статьями 81, 83 Федерального Закона «Об акционерных обществах», истцы обратились в суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции дана полностью обоснованная и мотивированная оценка оспариваемых договоров купли - продажи.

Выводы суда первой инстанции основаны на обстоятельствах дела.

Анализ правоотношений сторон показывает, что Усова Е.П. приобретала акции с целью их продажи генеральному директору и членам совета директоров общества.

Решением собрания акционеров ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» от 23.05.2008 избран Совет директоров Общества в составе 11 человек, в том числе: Обабков С.А., Слатина О.В., Ситнова И.Е., Серова К.Е., Хлестов В.Н., Филиппов Н.С., Касторина Г.П.. Обабков С.А. также избран генеральным директором Общества (т.1 л.д. 185 - 186).

17.03.2009 Усова Е.П. обратилась в Совет директоров Общества с заявлением о продаже ей приобретенных Обществом акций по цене 1 600 рублей за одну акцию (т.1 л.д. 203).

Согласно справки об операциях по лицевому счету Усова Е.П. стала акционером Общества с 18.03.2009 на основании договора дарения от 16.03.2009.

На основании решения Совета директоров ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» от 20.03.2009 в период с 23.03.2009 по 30.06.09 Обществом продано Усовой Е.П. 6 929 акций Общества на общую сумму 11 086 400 рублей.

По договорам купли - продажи от 15.04.2009, от 24.04.2009, от 27.04.2009, от 06.07.2009 (т.1 л.д. 177 - 184) Усова Е.П. продала приобретенные по цене 1 600 рублей за акцию акции генеральному директору Общества Обабкову С.А и членам Совета директоров Слатиной О.В., Ситновой И.Е., Серовой К.Е., Хлестову В.Н., Филиппову Н.С., Касториной Г.П.

При этом, на основании заявлений Усовой Е.П. от 11.05.2009 и от 06.07.2009 приказами генерального директора Общества Обабкова С.А. от 12.05.2009 и 07.07.2009 соответственно приняты решения о предоставлении Усовой Е.П. на приобретение акций беспроцентной суды на общую сумму 7 550 400 рублей.