• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 марта 2011 года  Дело N А82-14089/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2011 года

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2011 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.,

судей Тетервака А.В., Поляшовой Т.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №2»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 31.12.2010 по делу №А82 - 14089/2009 - 2, принятое судом в составе судьи Дмитриевой В.В.,

по иску открытого акционерного общества «МРСК Северо - Запада» в лице филиала «Вологдаэнерго»

к открытому акционерному обществу «Территориальная генерирующая компания №2»

о взыскании 3141490 руб. 01 коп.,

установил:

открытое акционерное общество «МРСК Северо - Запада» в лице филиала «Вологдаэнерго» (далее ОАО «МРСК», истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском (с учетом уточнений) к открытому акционерному обществу «Территориальная генерирующая компания №2» (далее ОАО «ТГК - 2», ответчик, заявитель) о взыскании 2632824,63 руб. долга по соглашению от 14.08.2006. №ВЭ11 - 06/0403 и 853016,90 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.11.2007 по 12.11.2010.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

В отзыве ответчик требования не признал и указал, что истцом неправильно произведен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами. В случае удовлетворения исковых требований, просил применить статью 333 ГК РФ. По мнению ответчика, соглашение о солидарной ответственности является недействительным, противоречащим пункту 3 статьи 60 ГК РФ. Указал на наличие встречной вины сторон в ненадлежащем исполнении обязательства и уменьшении размера ответственности ОАО «ТГК - 2».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 31.12.2010 иск удовлетворен полностью. С ответчика в пользу истца взыскано 2632824,63 руб. долга, 853016,90 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 27600,55 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Суд исходил из того, что размер задолженности ответчика перед истцом подтвержден.

Не согласившись с принятым решением, ОАО «ТГК - 2» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что пунктом 3.2 соглашения предусмотрена необходимость перераспределения пропорций ответственности по конкретным обязательствам в случае нарушения одной из сторон условий соглашения, в частности, в случае не уведомления о требованиях кредитора участников соглашения. Ответчик о требованиях ОАО РАО «ЕЭС России» и возбуждении Третейским судом производства по делу №56/2006 - 258 истцом не уведомлен. Ответчик направлял истцу предложение о перераспределении долей. Также заявитель считает, что размер ответственности по статье 395 ГК РФ должен быть уменьшен на основании статьи 404 ГК РФ.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу решение суда просил оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 31.12.2010 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями; ходатайствовали о рассмотрении дела в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие представителей указанных лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

01.10.2005 в результате реорганизации ОАО «Вологдаэнерго» в форме выделения из его состава выделены ОАО «Вологодская сбытовая компания», ОАО «Череповецкая ГРЭС», ОАО «Вологодская ТЭЦ», ОАО «Вологодские магистральные сети».

14.08.2006 ОАО «Вологдаэнерго», ОАО «Вологодская сбытовая компания», ОАО «Череповецкая ГРЭС», ОАО «ТГК - 2» (правопреемник ОАО «Вологодская ТЭЦ»), ОАО «Вологодские магистральные сети» заключено соглашение №ВЭ11 - 06/0403, которым установлена солидарная ответственность его участников перед кредиторами по обязательствам, возникшим до реорганизации ОАО «Вологдаэнерго», в том числе по налоговым обязательствам. Согласно пунктам 2.4, 2.5 соглашения основанием для распределения ответственности может являться вступивший в силу судебный акт об удовлетворении требований кредиторов. Ответственность распределяется с учетом начисленных процентов, пеней, штрафных санкций, расходов по уплате государственной пошлины.

Пунктом 3.1 установлено процентное соотношение (доли) солидарной ответственности обществ. Доля ОАО «ТГК - 2» (ОАО «Вологодская ТЭЦ») составляет 14,24%.

Согласно пункту 3.2 соглашения стороны могут договориться об иных пропорциях распределения ответственности по конкретным обязательствам при наличии обстоятельства: получение стороной дополнительных доходов, нарушение условий пунктов 4.1 - 4.3 соглашения.

Пунктом 4.1 соглашение предусмотрена обязанность стороны, к которой предъявлено требование кредитора, известить другие стороны о поступлении требований не позднее 5 рабочих дней после получения требований.

Стороны, получившие копию судебного акта, требование о возмещении суммы в соответствии с соглашением, в пятнадцатидневный срок возмещают в своей части понесенные стороной расходы по выплате кредитору взысканных на основании судебного акта сумм (пункт 4.5 соглашения).

Согласно пункту 8.1 соглашения, все изменения к соглашению действительны, если они подписаны уполномоченными представителями сторон и заверены их печатями.

02.07.2007 истцом направлено ответчику письмо с уведомлением об иске, предъявленном ОАО РАО «ЕЭС России» в адрес истца по возмещению суммы НДС в размере 18238937 руб. В материалы дела представлено уведомление о получении ответчиком 10.07.2007 корреспонденции от истца.

03.08.2007 Третейским судом при РАО «ЕЭС России» вынесено решение по делу №56/2006 - 258, в соответствии с которым с ОАО «Вологдаэнерго» в пользу ОАО «РАО «ЕЭС России» взыскано 18238937 руб. неосновательного обогащения (доначисленный в федеральный бюджет НДС на инвестиционную составляющую за 2000 год, по решению МРИ МНС России №40 по г.Москве от 07.06.2004 №12/04) и 250000 руб. третейского сбора.

Во исполнение указанного решения истцом ОАО «РАО «ЕЭС России» платежным поручением от 27.09.2007 №6621 перечислено 18238937 руб., платежным поручением от 27.09.2007 №6620 перечислено 250000 руб.

29.10.2007 по договору о присоединении и передаточному акту от 14.09.2007 ОАО «Вологдаэнерго» присоединено к ОАО «МРСК Северо - запада». К последнему в порядке универсального правопреемства перешли все права и обязанности ОАО «Вологдаэнерго», в том числе по спорному соглашению. Данное обстоятельство ответчик не оспаривает. 01.04.2008 ОАО «Вологдаэнерго» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения (свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц).

01.11.2007 истец направил ответчику извещение о перечислении последним доли ответственности в размере 2632824,63 руб. (доля 14,24%) по соглашению от 14.08.2006 и решению Третейского суда от 03.08.2007. Уведомление получено ответчиком согласно почтовому уведомлению 08.11.2007.

Отказ ответчика удовлетворить указанные требования истца послужил основанием для обращения последнего с настоящим иском в арбитражный суд.

Требования о возмещении ответчиком его доли расходов по решению Третейского суда от 03.08.2007 предъявлены ответчику в период действия спорного соглашения и касаются налогового обязательства, возникшего в 2000 году, то есть до реорганизации ОАО «Вологдаэнерго».

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Как следует из условий соглашения, оно не регулирует обязательства сторон, отраженные в разделительном балансе.

В соответствии со статьей 60 ГК РФ и пунктом 6 статьи 15 Федерального закона «Об акционерных обществах», если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица перед его кредиторами.

В силу статьи 321 ГК РФ, если в обязательстве участвуют несколько должников, то каждый их них обязан исполнить обязательство в равной доле с другими постольку, поскольку из закона, иных правовых актов или условий обязательства не вытекает иное.

В соответствии с положениями статьи 325 ГК РФ должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками.

Стороны, в свою очередь, воспользовавшись диспозитивным характером данной нормы, урегулировали спорным соглашением размеры долей при распределении объема солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам реорганизованного общества, возникшим до его реорганизации и не отраженным в разделительном балансе.

Из статей 309 - 310 ГК РФ следует, что в силу обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Расчеты задолженности ответчика, произведенные истцом, соответствуют условиям заключенного соглашения и установленным сторонами в добровольном порядке размерам долей.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, обоснованно пришел к выводу об удовлетворении иска.

Просрочка исполнения денежного обязательства обоснованно квалифицирована судом как неправомерное пользование чужими денежными средствами. Исходные данные для расчета достоверны, методика расчета процентов соответствует законодательству. Расчет процентов по существу заявителем не оспорен. Следовательно, требования о взыскании 853016,90 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.11.2007 по 12.11.2010 обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы заявителя о необходимости перераспределения долей признаются апелляционным судом несостоятельными, поскольку доказательств внесения в соглашение соответствующих изменений или дополнений в установленном статьями 450 - 452 ГК РФ, а также пунктом 8.1 соглашения порядке, ответчиком не представлено. Пункт 3.2 соглашения, вопреки возражениям заявителя, предусматривает лишь возможность перераспределения долевой ответственности по соглашению сторон. Такого соглашения сторонами не достигнуто.

Кроме того, истцом представлено письмо от 02.07.2007 об извещении ответчика о предъявленном иске ОАО «РАО «ЕЭС России» с уведомлением о получении корреспонденции от 10.07.2007. Доказательств обратного, а также наличия негативных последствий вследствие неполучения указанного извещения, увеличения размера ответственности, заявителем не представлено.

Ввиду непредставления соответствующих доказательств апелляционный суд не усматривает и оснований для уменьшения ответственности заявителя за неисполнение денежного обязательства по статье 404 ГК РФ по указанным ответчиком основаниям (не уведомление о наличии требований кредиторов). Заявителем не доказано наличие вины истца, факт увеличения размера ответственности вследствие данного обстоятельства.

С учетом изложенного при совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом. Этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Поскольку данное постановление принято не в пользу заявителя апелляционной жалобы, то согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные им, возлагаются на него же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 31.12.2010 по делу №А82 - 14089/2009 - 2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №2» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго - Вятского округа в установленном порядке.

     Председательствующий  
    С.Г. Полякова

     Судьи  
    А.В. Тетервак

     Т.М. Поляшова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А82-14089/2009
Принявший орган: Второй арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 25 марта 2011

Поиск в тексте