АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 12 марта 2012 года Дело N А43-26152/2011
Резолютивная часть решения принята 02 марта 2012 года
Полный текст решения изготовлен 12 марта 2012 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе
судьи Белозеровой Юлии Борисовны (5-666),
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Путовой Н.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Игнатьева Евгения Александровича, г.Нижний Новгород,
к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственнный центр «АНОД» (ИНН 5259006834, ОГРН 1025202832775), г.Нижний Новгород,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Кулдышев Александр Константинович, г.Нижний Новгород,
Пронин Игорь Константинович, г.Нижний Новгород,
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества,
при участии представителей:
от истца: Игнатьевой А.Е., доверенность от 20.12.2010,
от ответчика: Бородко Е.Е. - генеральный директор, Чеснокова А.А., доверенность от 29.06.2011,
от третьих лиц: Кулдышева А.К.,
установил: Игнатьев Е.А. обратился в суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственнный центр «АНОД» (далее - ООО НПЦ «АНОД») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 05.08.2011 «считать Игнатьева Е.А. недобросовестным участником общества, который своими действиями существенно затрудняет деятельность общества и наносит ущерб обществу. Прекратить предоставлять участнику Игнатьеву Е.А. информацию, входящую в перечень информации, составляющей коммерческую тайну (раздел 1 «Положения о коммерческой тайне ООО НПЦ «АНОД»)».
Заявленное требование основано на положениях части 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано тем, что принятое обществом решение нарушает права истца на получение информации о деятельности общества, предоставленные ему пунктом 4 статьи 50 названного закона, носит дискриминационный характер и существенно ухудшает положение Игнатьева Е.А. по сравнению с другими участниками общества.
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.
Ответчик представил письменный отзыв на исковое заявление, согласно которому считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению, поскольку оспариваемым решением не нарушены права Игнатьева Е.А. По мнению ответчика, принятым решением участники общества выразили свое мнение относительно вопроса о предоставлении истцу информации о деятельности общества, при этом фактического отказа в предоставлении Игнатьеву Е.А. информации о деятельности общества не было. Кроме того ответчик считает, что Игнатьев Е.А. злоупотребляет правом участника общества на получение информации о деятельности общества и, являясь конкурентом общества, использует получаемую информацию в корыстных интересах. Ответчик также полагает, что в соответствии с действующей редакцией устава ООО НПЦ «АНОД» общее собрание участников общества вправе рассматривать любые вопросы, касающиеся деятельности общества.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, поддержали позицию по делу, выраженную ответчиком.
Как следует из материалов дела, ООО НПЦ «АНОД» является хозяйственным обществом, зарегистрированным при создании 09.07.1992 Комитетом по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации г.Нижнего Новгорода с присвоением регистрационного № 800Р.
Уставный капитал общества составляет 10 800 рублей.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию от 17.03.2011 участниками общества являются: Бородко Е.Е., которому принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 2,2 %, Игнатьев Е.А. - 44,4 % уставного капитала, Кулдышев А.К. - 26,7 % уставного капитала, Пронин И.К. - 26,7 % уставного капитала.
В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО НПЦ «АНОД» от 29.04.2011 директором общества избран Бородко Е.Е.
05.08.2011 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО НПЦ «АНОД», в повестку дня которого входил вопрос о признании Игнатьева Е.А. недобросовестным участником ООО НПЦ «АНОД», который своими действиями существенно затрудняет деятельность общества и наносит ущерб обществу (первый вопрос повестки дня).
По итогам рассмотрения первого вопроса повестки дня участниками общества было принято решение: считать Игнатьева Е.А. недобросовестным участником ООО НПЦ «АНОД», который своими действиями существенно затрудняет деятельность общества и наносит ущерб обществу. Прекратить предоставлять участнику Игнатьеву Е.А. информацию, входящую в перечень информации, составляющей коммерческую тайну (раздел 1 «Положения о коммерческой тайне ООО НПЦ «АНОД»).
За принятие указанного решения проголосовали участники общества: Бородко Е.Е., Пронин И.К., Кулдышев А.К., владеющие в совокупности 55,6 % голосов.
Посчитав указанное решение незаконным, Игнатьев Е.А. обратился в суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства и заслушав доводы сторон, суд установил следующее.
В силу статьи 8, пункта 1 статьи 32 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) участники общества имеют право участвовать в управлении обществом, которое реализуется через участие в общих собраниях и принятие решений.
В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества является высшим органом общества и может быть очередным или внеочередным.
Согласно пункту 4 указанной статьи руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
На основании пункта 1 статьи 33 Федерального закона № 14-ФЗ компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с названным Федеральным законом.
Вопросы, отнесенные Федеральным законом № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества, перечислены в пункте 2 названной статьи.
В силу подпункта 13 пункта 3 статьи 33 Федерального закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества может быть отнесено решение иных вопросов, предусмотренных названным законом или уставом общества.
По смыслу указанного положения закона вопросы, отнесенные уставом общества к компетенции общего собрания дополнительно к перечисленным в законе, должны быть прямо поименованы в уставе общества.
В соответствии с пунктом 3.2 устава ООО НПЦ «АНОД» высшим органом управления общества является собрание участников общества, которое руководит деятельностью общества в соответствии с законодательством и настоящим уставом. Общее собрание может принимать к своему рассмотрению и решать любые вопросы, связанные с деятельностью общества.
При этом перечень вопросов, отнесенных уставом ООО НПЦ «АНОД» к исключительной компетенции собрания участников общества определен пунктом 3.3 устава и включает в себя 25 вопросов с указанием на решение иных вопросов, предусмотренных уставом и законом (пункт 3.3.26 Устава).
Из пунктов 3.2, 3.3 устава ООО НПЦ «АНОД» не следует, что решение вопросов о признании участника недобросовестным участником общества, а также о предоставлении либо отказе в представлении участникам общества информации о деятельности общества отнесено к полномочиям общего собрания участников ООО НПЦ «АНОД».
Из смысла статьи 10 Федерального закона № 14-ФЗ следует, что оценка участника общества как недобросовестного и своими действиями затрудняющего деятельность общества может быть дана судом при рассмотрении требования об исключении участника общества из общества.
В силу пункта 3 статьи 40, пункта 4 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ и пунктов 4.1, 4.3 устава ООО НПЦ «АНОД» полномочиями действовать от имени общества при предоставлении участнику доступа к документам общества, наделен единоличный исполнительный орган ООО НПЦ «АНОД» - генеральный директор.
При изложенных обстоятельствах, принимая решение о признании Игнатьева Е.А. недобросовестным участником общества, и о прекращении предоставлении Игнатьеву Е.А. информации, составляющей коммерческую тайну общества, общее собрание участников ООО НПЦ «АНОД» вышло за пределы полномочий, предоставленных ему законом и уставом общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Нарушение компетенции органа управления юридического лица, в данном случае превышение полномочий общего собрания общества, является существенным нарушением закона, и такое решение не имеет юридической силы в целом или в соответствующей части, независимо от того, нарушаются или нет при этом права и интересы участника общества, оспаривающего такое решение.
Аналогичная позиция высказана в пункте 24 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому решение, принятое с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет.
На основании изложенного суд считает заявленное требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО НПЦ «АНОД» от 05.08.2011 по первому вопросу повестки дня обоснованным и подлежащими удовлетворению.
Относительно доводов ответчика о правомерности интереса истца при направлении запросов обществу о предоставлении информации и о возможности общества не предоставлять информацию участнику, злоупотребляющему своими правами, суд считает необходимым пояснить, что оценка указанных обстоятельств не входит в предмет рассматриваемого спора.
Расходы по делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Удовлетворить заявленные требования.
Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «АНОД» (ИНН 5259006834, ОГРН 1025202832775), г.Нижний Новгород, принятое 05.08.2011 по первому вопросу повестки дня о признании Игнатьева Е.А. недобросовестным участником общества, который своими действиями существенно затрудняет деятельность общества и наносит ущерб обществу, а также о прекращении предоставления участнику Игнатьеву Е.А. информации, составляющей коммерческую тайну.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «АНОД» (ИНН 5259006834, ОГРН 1025202832775), г. Нижний Новгород, в пользу Игнатьева Евгения Александровича, г. Нижний Новгород, 4 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.
Судья Ю.Б. Белозерова
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
