• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 марта 2012 года  Дело N А45-19233/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2012

Полный текст постановления изготовлен 15.03.2012

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Терехиной И.И.,

судей: Лобановой Л.Е., Нагишевой О.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никитиным Е.О.,

при участии:

от истца: без участия (извещен),

от ответчика: Тропина Э.А. по дов. от 05.03.2012,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Мастер Ойл» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.12.2011 по делу №А45-19233/2011 по иску ООО «Сименс Финанс» (ИНН 2536247123, ОГРН 1112536016801) к ООО «Мастер Ойл» (ИНН 5405381956, ОГРН 1085405025298) о взыскании 1 381 473,98 руб. (судья Уколов А.А.)

УСТАНОВИЛ:

ООО «Сименс Финанс» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о взыскании с ООО «Мастер Ойл» 1 113 805,99 руб. задолженности по уплате лизинго­вых платежей, 267 667,99 руб. неустойки.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.12.2011 (резолютивная часть объявлена 30.11.2011) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ООО «Мастер Ойл» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на то, что для установления обстоятельств, имеющих значение для дела, а именно, перешли ли в данном случае к вновь созданному юридическому лицу - ООО «Сименс Финанс» права требования по договору финансовой аренды №6207-ФЛ/НС-08 от 29.08.2008, необходимо исследовать в судебном заседании передаточный акт реорганизованного юридического лица; в случае если в соответствии с передаточным актом к истцу не перешли права требования по договору финансовой аренды, то он не обладает правом обращения в суд за защитой нарушенных прав, основываясь на указанном договоре, однако данное обстоятельство судом первой инстанции не исследовалось.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы и настаивал на ее удовлетворении.

ООО «Сименс Финанс» в отзыве на апелляционную жалобу считает ее не подлежащей удовлетворению, указав на то, что передаточный акт не может являться правоустанавливающим документом; а его не предоставление в судебное заседание не может являться основанием для отказа в иске. При реорганизации в форме преобразования ЗАО «ДельтаЛизинг» к истцу как универсальному правопреемнику, перешел весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме вне зависимости об упоминании о них в передаточном акте.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в порядке ст.156 АПК РФ без участия представителя истца, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со ст.268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 07.12.2011, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.

Материалами дела установлено, что 29.08.2008 между ЗАО «ДельтаЛизинг» (лизингодатель, реорганизовано в ООО «Сименс Финанс») и ООО «Винтэкс» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды №6207-ФЛ/НС-08, с Приложениями №№1, 2 (л.д.23-46).

По условиям данного договора.

- лизингодатель на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем лица, указанного в п.7 Приложения №1 к договору, указанные лизингополучателем транспортные средства, которые он предоставит лизингополучателю в финансовую аренду для предпринимательских целей. Спецификация предмета лизинга, позволяющая его определить на дату заключения договора, согласована сторонами в Приложении №2 к договору (п.п.1.1, 1.1.1);

- лизинговые платежи уплачиваются лизингополучателем лизингодателю в соответствии с Графиком лизинговых платежей, даты платежей являются датами, в которые лизинговые платежи должны поступить на банковский счет лизингодателя (п.4.2);

- в случае несвоевременной уплаты или частичной уплаты установленных договором платежей, включая ли­зинговые платежи установленные Графиком лизинговых платежей, лизин­гополучатель обязан уплатить лизингодателю неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного платежа, за каждый календарный день про­срочки (п.10.1).

В Приложениях №№1, 2 стороны согласовали общую сумму договора лизинга - 5 453 982,44 руб., период уплаты и график лизинговых платежей - 36 месяцев, продавца предмета лизинга - ООО «Старвекс», а также определили предмет лизинга - бульдозер KOMATSU D 135, 1998 г.в., страна изготовитель - Япония.

По договору купли-продажи №6207/1 от 29.08.2008 и товарной накладной №38 от 19.09.2008 (л.д.15-22) лизингодатель приобрел в собственность у ООО «Старвекс» предмет лизинга (бульдозер KOMATSU D135, 1998 г.в.) и по акту приема-передачи №NVS0000281 от 13.11.08 (л.д.47-49) передал его лизингополучателю.

21.06.2010 между лизингодателем (ЗАО «ДельтаЛизинг»), прежним лизингополучателем (ООО «Винтэкс») и новым лизингополучателем (ООО «Мастер Ойл») было заключено соглашение об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финан­совой аренды №6207-ФЛ/НС-08 от 29.08.2008, согласно которому ООО «Винтэкс» с согласия ЗАО «ДельтаЛизинг» передало ООО «Мастер Ойл» все свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга (л.д.50-53).

На основании дополнительного соглашения №2 от 22.06.2010 ЗАО «ДельтаЛизинг» и ООО «Мастер Ойл» согласовали новые Приложения №№1, 2 к договору финансовой аренды №6207-ФЛ/НС-08 в которых установили, что общая сумма договора лизинга составляет 5 784 447,43 руб. (л.д.54-56).

Начиная с ноября 2010 г. лизингополучатель свои обязательства по внесению лизинговых платежей исполнял ненадлежащим образом, в связи с чем ЗАО «ДельтаЛизинг» направляло адрес ООО «Мастер Ойл» неоднократные предупреждения о погашении задолженности (л.д.11-14). Указанное обстоятельство также послужило основанием для обращения ООО «Сименс Финанс» в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что задолженность по лизинговым платежам не погашена, истцу предметы лизинга не возвращены.

Согласно ст.665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договора лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

На основании п.1 ст.614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В силу ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 ГК РФ).

Положениями ст.ст.330, 331 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Из п.1 ст. 65 АПК РФ следует, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений

Размер суммы задолженности подтвержден представленными в материалы дела расчетами взыскиваемой суммы основного долга и суммы неустойки по договору финан­совой аренды №6207-ФЛ/НС-08 от 29.08.2008 по состоянию на 01.10.2011 (л.д.6-7).

Ответчик расчеты истца не опроверг, доказательства погашения суммы задолженности по лизинговым платежам, либо возврата предмета лизинга обратно лизингодателю, не представил.

Оценив по правилам ст.71 АПК РФ документы, представленные в дело, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования и взыскал с ООО «Мастер Ойл» в пользу ООО «Сименс Финанс» 1 113 805,99 руб. основной задолженности и 267 667,99 руб. неустойки, начисленной согласно п.10.1 договора финан­совой аренды №6207-ФЛ/НС-08 от 29.08.2008.

Ссылка подателя жалобы (как на основание для отмены обжалуемого решения) на то, что для установления обстоятельств, имеющих значение для дела, необходимо исследовать в судебном заседании передаточный акт реорганизованного юридического лица, подлежит отклонению.

Статьей 57 ГК РФ установлено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

16.09.2011 единственный акционер ЗАО «ДельтаЛизинг» принял решение №63 о реорганизации Общества в форме преобразования в ООО «Сименс Финанс» (л.д.74-77).

Из Устава ООО «Сименс Финанс», утвержденного решением единственного акционера №63 от 16.09.2011 (л.д.57-73) следует, что Общество создано путем реорганизации в форме преобразования из ЗАО «ДельтаЛизинг». Общество является полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним ЗАО «ДельтаЛизинг» в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства.

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в своем Постановлении №1995/11 от 27.07.2011 указал на то, что в соответствии с прямым указанием закона (ст.129 ГК РФ) при преобразовании юридического лица происходит универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме, даже если эти права не упоминаются в утвержденном при такой реорганизации передаточном акте.

Кроме того, согласно представленной вместе с отзывом на апелляционную жалобу копии выписки из передаточного акта от 30.06.2011, договор финан­совой аренды №6207-ФЛ/НС-08 от 29.08.2008, учтен в качестве передаваемых ООО «Сименс Финанс» прав и обязанностей от реорганизуемого юридического лица.

При изложенных обстоятельствах, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе согласно ч.ч.1,5 ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.110, п.1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.12.2011 по делу №А45-19233/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

     Председательствующий
   И.И. Терехина

     судьи
   Л.Е. Лобанова

     О.Б. Нагишева

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А45-19233/2011
Принявший орган: Седьмой арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 13 марта 2012

Поиск в тексте