• по
Более 46000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 марта 2012 года  Дело N А40-38675/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26.03.2012

Полный текст постановления изготовлен 29.03.2012

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Малюшина А.А.,

судей: Дунаевой Н.Ю., Барабанщиковой Л.М.,

при участии в заседании:

от истца - Родина Н.В., доверенность от 28.11.2011, Зверева Э.А., доверенность от 28.11.2011,

от ответчика - Морозов Д.В., доверенность от 01.02.2012,

от третьего лица - Сергеев А.А., доверенность от 28.12.2011,

рассмотрев 26.03.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Прогноз-Серебро"

на решение от 13.10.2011 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Китовой А.Г.,

на постановление от 19.01.2012 Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Елоевым А.М., Крыловой А.Н.,

по иску ООО "Алтай Голд" (ИНН 0326029157, ОГРН 1050303058794) к ООО "Прогноз-Серебро" (ИНН 7703612401, ОГРН 1067758367654), 3 лица: ООО "ГАЗТЕК ИНДУСТРИЯ" (ОГРН 1047796611796), ЗАО "АРГЕНТУМ" (ОГРН 5067746959660) о взыскании 399 334 917, 44 руб. по договорам займа, по встречному иску ООО "Прогноз-Серебро" к ООО "Алтай Голд", ООО "ГАЗТЕК ИНДУСТРИЯ" о признании договора недействительным

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Алтай Голд» обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «Прогноз-Серебро» с исковыми требованиями о взыскании с ответчика задолженности в размере 399 334917 руб. 44 коп., из которых 377 174 173 руб. - сумма основного долга, 22 160 744 руб. 44 коп. - сумма неустойки по договорам займа № 2-2006-П от 14.09.2006, № 4-2006-П от 29.10.2006, № 5-2006-П от 12.12.2006.

ООО «Прогноз-Серебро», в свою очередь, предъявило встречный иск к ООО «Алтай Голд» и ООО «ГАЗТЕК ИНДУСТРИЯ» (третье лицо по делу) о признании недействительным договора уступки от 02.04.2011 в силу его ничтожности и о признании недействительным пункта 2 статьи 1 договора беспроцентного займа № 4-2006-П от 29.10.2006; о признании недействительным подпункта (д) пункта 9.1 договора беспроцентного займа № 4-2006-П от 29.10.2006; о признании незаключенным договора уступки от 02.04.2007; о признании недействительным (ничтожным) договора уступки от 02.04.2007.

Решением от 13 октября 2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2012 года, исковые требования по первоначальному иску удовлетворены в части взыскания с ответчика 384 447 647 руб. 67 коп., из которых: 363 174 173 руб. - сумма займа, 21 273 474 руб. 67 коп. - пени, в удовлетворении встречного иска отказано в связи с недоказанностью заявленных требований.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО «Прогноз-Серебро» обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Требования кассационной жалобы мотивированы нарушением норм материального права, а также норм процессуального права, не полным выяснением обстоятельств дела.

Заявитель полагает, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно не приняли во внимание довод истца о незаключенности оспариваемого договора уступки от 02.04.2007, на основании чего судами неправомерно применены положения статей 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, материалами дела не подтверждается факт наличия у истца права на досрочное истребование суммы займа в заявленном размере на основании заключенных договоров займа.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Прогноз-Серебро» поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме, представитель ООО «Алтай Голд» просил оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, имеющимся в деле доказательствам и установленным обстоятельствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 14.09.2006 между ООО «Алтай Голд» (Займодавец) и ООО «Прогноз Серебро» (Заемщик) был заключен Договор беспроцентного займа № 2-2006-П на сумму 27 000 000 рублей для финансирования текущей деятельности заемщика со сроком возврата займа до 30.06.2011.

Во исполнение условий указанного договора истец перечислил ООО «ГАЗТЕК ИНДУСТРИЯ» 14 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 3 от 11.10.2006, выпиской со счета № 40702810309160107441 от 11.10.2006.

20.10.2006 создано ООО «Прогноз-Серебро» путем реорганизации в форме выделения из ООО «ГАЗТЕК ИНДУСТРИЯ», права и обязанности по обязательствам ООО «ГАЗТЕК ИНДУСТРИЯ» перешли к ООО «Прогноз-Серебро» в соответствии с разделительным балансом от 20.10.2006.

02.04.2007 между Истцом, ООО «ГАЗТЕК ИНДУСТРИЯ» и ООО «Прогноз-Серебро» был заключен Договор уступки, согласно которому ООО «ГАЗТЕК ИНДУСТРИЯ» уступает свои права и обязательства перед истцом ответчику по договору займа № 2-2006-П.

29.10.2006 между ООО «Алтай Голд» (Займодавец) и ООО «Прогноз Серебро» (Заемщик) был заключен Договор беспроцентного займа № 4-2006-П на сумму 400000 000 руб. для финансирования деятельности ответчика по геологоразведке и освоению месторождения со сроком возврата займа до 30.10.2011 с дополнительным соглашением от 02.06.2008 к данному договору.

Во исполнение условий указанного договора истец платежными поручениями № 4 от 02.11.2006 и № 3 от 02.06.2008 перечислил ООО «Прогноз Серебро» 327739 173 руб.

12.12.2006 между ООО «Алтай Голд» и ООО «ГАЗТЕК ИНДУСТРИЯ» был заключен Договор беспроцентного займа № 5-2006-П на сумму 35 465 000 руб. для финансирования текущей деятельности заемщика со сроком возврата до 30.06.2011.

Во исполнение условий договора истец перечислил заемщику 35 465 000 руб. платежным поручением № 5 от 13.12.2006.

Удовлетворяя частично исковые требования, суды исходили из того, что представленными в материалы дела договором уступки подтверждается переход от ООО «ГАЗТЕК ИНДУСТРИЯ» к ООО «Прогноз-Серебро» обязательств по договору займа.

Кроме того, судами установлено, что ООО «Прогноз-Серебро», являющееся заемщиком по заключенным договорам займа, не исполнило своих обязательств по возврату заемных средств в установленные договором сроки.

Судами правомерно указано, что условиями заключенных договоров займа предусмотрено право истца как займодавца на досрочное истребование суммы займа от заемщика при наличии следующих обстоятельств: уполномоченным органом принято решение о ликвидации, банкротстве или неплатежеспособности заемщика; наступило событие, которое по действующему законодательству может привести к таким последствиям.

Поскольку определением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2010 по делу № А40-31538/10-101-125Б к производству принято заявление ООО «Прогноз-Серебро» о признании его банкротом и возбуждено производство по делу, то действия истца о досрочном истребовании с ответчика суммы займа признаются судами законными и правомерными.

При этом судами дана правильная оценка тому обстоятельству, что последующее прекращение производства по делу о банкротстве ООО «Прогноз-Серебро», а также погашение кредиторской задолженности не может служить основанием для отказа в досрочном взыскании займа, поскольку условия, предусмотренные договором и предоставляющие право истцу досрочно взыскать сумму займа, наступили.

Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности взыскания с ответчика суммы займа, процентов за пользование займом и неустойки, а также о наличии оснований для отказа в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Прогноз-Серебро».

Суды правомерно признали представленный истцом расчет задолженности необоснованным, поскольку истцом не было учтено произведенное ЗАО «Аргентум» - участником ООО «Прогноз-Серебро» с долей участия 50% уставного капитала, погашение в счет платежей за заемщика по договору займа № 2-2006-П от 14.09.2006.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды пришли к выводу о необоснованности заявленных требований положениям гражданского законодательства о сделках.

Суды указали, что, поскольку условия договора уступки содержат подтвержденное согласие ООО «Прогноз-Серебро» о принятия на себя обязательств прежнего должника, возникших из договора займа от 12.12.2006 № 5-2006-П, а указание в договоре основания перевода долга - реорганизация должника, имевшей место до заключения договора займа, не влияет на принятые обязательства по договору в связи с его заключением.

Довод заявителя жалобы о незаключенности оспариваемого договора уступки по причине его безвозмездности также признан судами несостоятельным, поскольку условиями договора уступки подтверждается наличие соглашения сторон о встречном исполнении по данному договору и принятие ООО «Прогноз-Серебро» на себя соответствующих обязательств.

Довод кассационной жалобы о незаключенности договора уступки по причине отсутствия в материалах дела оригинала договора, так же был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции. Суды указали, что обеими сторонами по делу в обоснование заявленных требований по первоначальному и встречному иску были представлены идентичные копии оспариваемого договора. Учитывая совершенные сторонами действия, свидетельствующие о заключении спорного договора, суды установили, что данный договор является заключенным.

Доводы кассационной жалобы, по существу, направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судом, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательства, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь требованиями статей 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 13.10.2011 Арбитражного суда города Москвы и постановление от 19.01.2012 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-38675/11-97-347 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

     Председательствующий  
      А.А. Малюшин

     Судьи
    Н.Ю. Дунаева

     Л.М. Барабанщикова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А40-38675/2011
Принявший орган: Арбитражный суд Московского округа
Дата принятия: 29 марта 2012

Поиск в тексте