• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 30 марта 2012 года  Дело N А55-5440/2012

Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2012 года

Полный текст решения изготовлен 30 марта 2012 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Бойко С.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Космачевой О.Н.

рассмотрев в судебном заседании 27 марта 2012 года дело по иску, заявлению

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Самарской области

От 13 февраля 2012 года

к Обществу с ограниченной ответственностью фирма "Быска", Володину Алексею Валентиновичу, Рощупкину Сергею Петровичу, Мастеркову Александру Анатольевичу

О ликвидации ООО фирма «Быска»

при участии в заседании

от истца - Степанов Е.Н. по доверенности от 18.01.2012

от ответчиков1,2 - Володин А.В., паспорт

от иных лиц - не явились

Установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Самарской области обратилась в арбитражный суд с заявлением Обществу с ограниченной ответственностью фирма "Быска", Володину Алексею Валентиновичу, Рощупкину Сергею Петровичу, Мастеркову Александру Анатольевичу о ликвидации ООО фирма «Быска».

При отсутствии возражений сторон, суд в соответствии с п. 4 ст. 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции, о чем вынесено протокольное определение от 27.03.2012.

Представитель заявителя требования поддержал по доводам, изложенным в заявлении.

Представитель ответчиков требования не признал по доводам, изложенным в отзыве, поясняя, что Общество ведет хозяйственную деятельность.

Исследовав материалы дела, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд находит заявленные требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из возражений заинтересованного лица и не оспаривается заявителем, заявлением Общество с ограниченной ответственностью фирма "Быска" зарегистрировано 25.11.1998 администрацией Автозаводского района г. Тольятти. Участниками данного общества являются Володин Алексей Валентинович, Рощупкин Сергей Петрович, Мастерков Александр Анатольевич.

В качестве основания для ликвидации общества, налоговый орган ссылается, на пункты 3 и 5 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью, из которых следует что, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Как указано в п. 1 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Из возражений ответчиков усматривается, что финансовое состояние Общества является стабильным, общество способно исполнять принятые на себя обязательства, то есть указанные налоговым органом нарушения закона носят устранимый характер.

Из материалов дела следует, что стоимость чистых активов общества в 2008 году составила минус 869000 рублей, в 2009 году - минус 733000 рублей, а в 20010 году - минус 181000 рублей.

В то же время из бухгалтерского баланса за 2011 год следует, что обществом получена прибыль в размере 1118000 рублей, а величина чистых активов общества за указанный период составила 1083000 рублей. Задолженность по налогам и сборам у общества отсутствует. ООО фирма «Быска» имеет значительные основные средства, занимается производственной деятельностью, имеет устойчивые хозяйственные связи с контрагентами. Названные обстоятельства свидетельствуют о ведении ответчиком хозяйственной деятельности.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд не усматривает оснований для ликвидации ООО фирма «Быска».

При этом суд руководствуется правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003 года № 14-П, отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, т.е. его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Нормальное финансовое состояние акционерного общества предполагает, что его чистые активы, стоимость которых представляет собой разницу между балансовой стоимостью активов (имущества) и размером обязательств акционерного общества, с течением времени растут по сравнению с первоначально вложенными в уставный капитал средствами. Уменьшение стоимости чистых активов без тенденции их увеличения свидетельствует о неудовлетворительном управлении делами общества. Если оно начинает больше тратить, чем зарабатывает, стоимость чистых активов падает, и в этом случае уставный капитал должен быть уменьшен вплоть до минимального размера, установленного законом, с тем чтобы кредиторы могли оценить минимальный размер имущества, гарантирующего их интересы. Если же стоимость чистых активов принимает отрицательное значение, это означает, что средств, полученных от продажи имущества общества, может не хватить для того, чтобы расплатиться со всеми кредиторами.

Взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 5 и 6 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах" не предполагают, что акционерное общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют акционерам принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Отрицательное значение чистых активов является чрезвычайным событием для акционерных обществ, в том числе осуществляющих деловые проекты с длительными сроками окупаемости, и свидетельствует об их возможной несостоятельности.

Таким образом, норма, содержащаяся во взаимосвязанных положениях пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 5 и 6 статьи 35 Федерального закона от 26декабря1995года №208-ФЗ "Об акционерных обществах", на основании которой акционерное общество подлежит ликвидации по решению суда, если стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, не может рассматриваться как чрезмерное ограничение прав юридических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность в организационно-правовой форме акционерных обществ, и не противоречит Конституции Российской Федерации, поскольку данная норма - по своему конституционно-правовому смыслу в системе норм гражданского законодательства - предполагает, что отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации акционерного общества призвано адекватно отображать его фактическое финансовое состояние, а именно отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанности по уплате обязательных платежей, при том что акционеры имели возможность предпринять меры по улучшению финансового положения общества или принять решение о его ликвидации в надлежащей процедуре.

В пункте 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктах 3 и 5 статьи 20 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплены положения, аналогичные приведенным выше нормам пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 4-6 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем, данная правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации в равной степени относится и к обществам с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации суду предоставляется право, но не обязанность ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.

Поскольку принудительная ликвидация юридического лица является мерой ответственности, и формальный подход при рассмотрении споров о ликвидации юридических лиц недопустим, при заявлении требования о ликвидации юридического лица по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязан доказать как факт осуществления ответчиком деятельности, так и факт наличия грубых нарушений закона и вину ответчика, с учетом того, что и неоднократные нарушения закона в своей совокупности должны быть настолько существенными, что решение о ликвидации является единственно необходимым для защиты прав и законных интересов третьих лиц.

Однако надлежащих доказательств указанных выше обстоятельств заявителем в ходе судебного разбирательства суду не представлено.

Суд считает, что представленные ответчиком в ходе судебного разбирательства документы и пояснения однозначно показывают, что ООО фирма «Быска» имеет тенденцию к развитию, нежели к убыточности данной организации, поскольку ответчиком предпринимаются реальные меры по улучшению своих финансовых показателей в целях достижения положительного соотношения между стоимостью чистых активов организации и ее уставным капиталом. ООО фирма «Быска» имеет положительную динамику развития, следовательно, отсутствуют обстоятельства, указывающие на необходимость ликвидации данного общества.

При таких обстоятельствах суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 167-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара снаправлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

С.А. Бойко

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А55-5440/2012
Принявший орган: Арбитражный суд Самарской области
Дата принятия: 30 марта 2012

Поиск в тексте