АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 10 апреля 2012 года Дело N А55-5450/2012
в составе
Стенина А.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чернышовой Н.В.
рассмотрев в судебном заседании 10 апреля 2012 года дело по заявлению
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Самарской области, 445021, Самарская область, Тольятти, Голосова, 32а
От 13 февраля 2012 года №
к Обществу с ограниченной ответственностью "Турист-М", 445136, Самарская область, Ставропольский район, с.Жигули
к Сексяеву Юрию Ивановичу, 143025, Московская область, Одинцовский район, с.Немчиновка, ул.Запрудная 2-я , 40А
о ликвидации юридического лица
при участии в заседании
От заявителя - представитель Кошелева Н.В. (по доверенности от 15.02.2012 г. № 02-05/03235)
От ответчика - директор Голубко И.В. (паспорт)
установил:
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Самарской области обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Турист-М" и возложении обязанностей по ликвидации юридического лица на учредителя общества - Сексяева Юрия Ивановича.
Представитель налоговой инспекции требования поддержал.
Ответчик в удовлетворении требований просит отказать.
Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные требования неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
07.04.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о государственной регистрации ООО "Турист-М" за основным государственным регистрационным номером (далее - ОГРН) 1036303279572.
Пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.
Согласно пунктам 3 и 5 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
Пунктом 4 статьи 90 ГК РФ предусмотрено, что если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, (далее ЕГРЮЛ) уставной капитал ООО "Турист-М" составляет 10000 рублей.
Вышеуказанные нормы предусматривают, что к окончанию второго года и каждого последующего финансового года с момента государственной регистрации, общество с ограниченной ответственностью должно иметь чистые активы в размере, не ниже установленного законом минимального размере уставного капитала, то есть не менее 10000 рублей.
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Самарской области (далее Инспекция) установлено, что ООО "Турист-М" поставлено на учет в Инспекции 11.04.2003г.
По окончании 2008г. величина Ч/А составила минус 164 тыс. рублей, по окончании 2009г. величина Ч/А составила минус 163000 рублей, окончании 2010г. величина Ч/А составила минус 163000 рублей.
В соответствии правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003 года № 14-П, отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, т.е. его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
Нормальное финансовое состояние акционерного общества предполагает, что его чистые активы, стоимость которых представляет собой разницу между балансовой стоимостью активов (имущества) и размером обязательств акционерного общества, с течением времени растут по сравнению с первоначально вложенными в уставный капитал средствами. Уменьшение стоимости чистых активов без тенденции их увеличения свидетельствует о неудовлетворительном управлении делами общества. Если оно начинает больше тратить, чем зарабатывает, стоимость чистых активов падает, и в этом случае уставный капитал должен быть уменьшен вплоть до минимального размера, установленного законом, с тем чтобы кредиторы могли оценить минимальный размер имущества, гарантирующего их интересы. Если же стоимость чистых активов принимает отрицательное значение, это означает, что средств, полученных от продажи имущества общества, может не хватить для того, чтобы расплатиться со всеми кредиторами.
Взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 5 и 6 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах" не предполагают, что акционерное общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют акционерам принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Отрицательное значение чистых активов является чрезвычайным событием для акционерных обществ, в том числе осуществляющих деловые проекты с длительными сроками окупаемости, и свидетельствует об их возможной несостоятельности.
Таким образом, норма, содержащаяся во взаимосвязанных положениях пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 5 и 6 статьи 35 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", на основании которой акционерное общество подлежит ликвидации по решению суда, если стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, не может рассматриваться как чрезмерное ограничение прав юридических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность в организационно-правовой форме акционерных обществ, и не противоречит Конституции Российской Федерации, поскольку данная норма - по своему конституционно-правовому смыслу в системе норм гражданского законодательства - предполагает, что отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации акционерного общества призвано адекватно отображать его фактическое финансовое состояние, а именно отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанности по уплате обязательных платежей, при том что акционеры имели возможность предпринять меры по улучшению финансового положения общества или принять решение о его ликвидации в надлежащей процедуре.
В пункте 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктах 3 и 5 статьи 20 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплены положения, аналогичные приведенным выше нормам пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 4-6 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем, данная правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации в равной степени относится и к обществам с ограниченной ответственностью.
Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации суду предоставляется право, но не обязанность ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.
Поскольку принудительная ликвидация юридического лица является мерой ответственности, и формальный подход при рассмотрении споров о ликвидации юридических лиц недопустим, при заявлении требования о ликвидации юридического лица по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязан доказать как факт осуществления ответчиком деятельности, так и факт наличия грубых нарушений закона и вину ответчика, с учетом того, что и неоднократные нарушения закона в своей совокупности должны быть настолько существенными, что решение о ликвидации является единственно необходимым для защиты прав и законных интересов третьих лиц.
Между тем, несоответствие размера чистых активов общества требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществлении хозяйственной деятельности. Закон не налагает на суд обязанность принять решение о ликвидации в случае выявления допущенных обществом нарушений закона.
В заседании суда ответчиком представлены, как и в налоговый орган уточненные бухгалтерские балансы за 2009-2011 г.г., согласно которых: по окончании 2009г. величина Ч/А составила 170000 рублей, по окончании 2010г. величина Ч/А составила 170000 рублей., окончании 2011г. величина Ч/А составила 170000 рублей.
Оценивая представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а именно отсутствие у общества задолженности перед бюджетом, контрагентом, по заработной плате, а также наличие в собственности земельного участка площадью 28000 кв.м, намерение осуществлять туристическую деятельность, арбитражный суд приходит к выводу, что нарушения, на которые ссылается налоговая инспекция не являются настолько существенными, чтобы сделать вывод о невозможности дальнейшей деятельности общества.
При таких обстоятельствах суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении заявленных требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
А.В. Стенина
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
