АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 17 апреля 2012 года Дело N А55-31024/2011
Резолютивная часть решения оглашена 10 апреля 2012 года, в полном объеме решение изготовлено 17 апреля 2012 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Холодковой Ю.Е.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Минченя М.С.
рассмотрев в судебном заседании 04-10 апреля 2012 года дело по заявлению
Шепталова Владимира Леонидовича
к Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Самары
третье лицо: ООО «Квартет»
О признании незаконным решения, признания недействительным Свидетельства и обязании
при участии в заседании
от заявителя - Шепталов В.Л., лично
от налогового органа - представитель Суслова Ю.Ю., доверенность, представитель Алексеева О.А., доверенность
от ООО «Квартет» - представитель Сайгушинская Т.Ю., доверенность, представитель Варвянский И.Г., доверенность
Установил:
Шепталов Владимир Леонидович обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом уточнений требований, принятых судом в соответствии с статьей 49 АПК РФ) о признании незаконным и отмене Решения о государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ за № 2116316066722 от 13.07.2011 года, о признании недействительным Свидетельства 63 № 005445219 от 13.07.2011 года и обязании ИФНС Октябрьского района г. Самары внести изменения в ЕГРЮЛ, отменяющие изменения, внесенные в ЕГРЮЛ за № 2116316066722 от 13.07.2011 года.
В судебном заседании заявитель поддержал требования по доводам заявления.
Представители налогового органа возражали относительно заявленных требований по мотивам, изложенным в отзыве на заявление.
Представитель третьего лица - ОО «Квартет» возражала относительно заявленных требований по мотивам, изложенным в отзыве на заявление.
Исследовав материалы дела, оценив в совокупности представленные по делу доказательства суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, в части оспаривания Свидетельства - подлежащими прекращению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 06.07.2011г. в ИФНС по Октябрьскому району поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001 от ООО «Квартет» ( л.д. - 26-34). Из данного заявления следует, что заявителем является руководитель постоянно действующего исполнительного органа общества - Шепталов Олег Леонидович ( л.д. - 32).
Предметом внесения изменений являлась регистрация сведений о долях в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащих обществу, а именно переход доли Шепталова В.Л.
К данному заявлению руководителем ООО «Квартет» в качестве документа-основания была приложена копия решения суда от 19 ноября 2010 года по делу № А55-18382/2010, в соответствии с которым был установлен факт выхода участника Шепталова Владимира Леонидовича из ООО «Квартет» 30 декабря 2008 года ( л.д. - 25).
Рассмотрев указанное заявление, 13.07.2011 года ИФНС России по Октябрьскому району г. Самары было принято решение № 3005 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления ( л.д. - 51), на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 13.07.2011 года № 2116316066722 от 13.07.2011 года о прекращении прав на долю Шепталова В.Л. и выдано Свидетельство 63 № 005445219 от 13.07.2011 года.
Не согласившись с принятым решением и оспаривая выданное свидетельство, Шепталов В.Л. обратился в суд с настоящими требованиями.
Как следует из заявления в суд и не оспаривается участниками процесса, по решению участников - Шепталова О.Л. (доля 24,5 %), Шепталова В.Л. (доля 24,5 %), Желябовского В.В. (доля 12,75 %), Максимова А.В. (доля 12,75 %), Румянцевой Ю.Г. (доля 12,75 %), Явтушенко М.В. (доля 12,75 %) - было учреждено Общество с ограниченной ответственностью «Квартет» (ОГРН 1036300779789).
30 декабря 2008 г. Шепталов В.Л. подал директору ООО «Квартет» Шепталовой Т.Ю. заявление о выходе участника из Общества.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.11.2010 по делу № А55-21474/2010 установлен факт выхода участника Шепталова Владимира Леонидовича из Общества с ограниченной ответственностью «Квартет» (ОГРН 1036300779789) с момента подачи заявления о выходе из общества, то есть - 30 декабря 2008 года.
06.07.2011 года директор ООО «Квартет» Шепталов О.Л. обратился в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Самары с заявлением по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.
К данному заявлению также была приложена копия решения суда по делу № А55-21474/2010.
Как установлено судом, на странице 03 Листа Г заявления указана причина внесения сведений: прекращение права на долю Шепталова Владимира Леонидовича (л.д. - 28).
На странице 05 Листа Л заявления указано, что ООО «Квартет» приобретает долю номинальной стоимостью 284 200 руб., что составляет 24,5% уставного капитала общества (л.д.30).
На странице 07 Листа Т заявления указано, что заявителем является руководитель постоянно действующего исполнительного органа Шепталов О.Л. (л.д.32).
В представленном для государственной регистрации заявлении по форме Р 14001 от ООО «Квартет» заявителем выступает Шепталов O.Л. - руководитель ООО «Квартет».
В соответствии с п.п 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
Таким образом, при данном виде регистрации заявителем должен выступать Шепталов В.Л., то есть заполняется п.п 1.4 «участник ООО».
Однако в представленном заявлении заполнен п.п. 1.1 пункта 1 листа Т «руководитель постоянно действующего исполнительного органа».
Следовательно, представленное заявление подписано неуполномоченным лицом.
Таким образом, представленное заявление по форме Р14001 не соответствуют требованиям законодательства и, соответственно, не представлено.
Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" статья 9 Закона о регистрации дополнена п.1.4, согласно которому при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
В соответствии со ст.5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ изменения вступают в силу с 1 июля 2009 года.
Исходя из изложенного следует, что заявления, представленные в регистрирующий орган или направленные в его адрес по почте после 30.06.2009, то есть 01.07.2009 и позднее, подлежат рассмотрению с учетом требований, установленных Законом N 312-ФЗ, независимо от того, когда участник вышел из общества.
Арбитражный суд считает, что п.1.4 ст.9 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в данном конкретном случае прямо ограничил круг лиц, которые могут быть заявителями при данном виде государственной регистрации, и в данный перечень не входит руководитель постоянно действующего исполнительного органа Общества.
Из содержания заявления по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, прямо следует, что оно:
1. о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;
2. подписано руководителем постоянно действующего исполнительного органа, а не участником Общества.
В соответствии с п.4.1. ст.9 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Согласно пункту 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135 «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому лицу, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона о регистрации юридических лиц в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в Реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.
Следовательно, исходя из смысла названных законов и Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, заявителем при государственной регистрации изменений в сведения о ЕГРЮЛ, связанные с переходом права собственности на долю в уставном капитале общества после 01.07.2009 может являться участник общества.
При этом наличие судебного акта, устанавливающего факт выхода участника из общества, не может являться основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ при отсутствии заявления вышедшего участника.
Представленный на регистрацию изменений судебный акт не содержит обязания регистрирующего органа совершить действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ.
Учитывая, что суд установил несоответствие заявления по форме № Р14001 от 06.07.2011 года о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, требованиям п.1.4. ст.9 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", у регистрирующего органа в данном конкретном случае отсутствовали основания для регистрации соответствующих изменений и принятия решения от 13.07.2011 года № 3005.
При указанных обстоятельствах суд считает, что Решение ИФНС России по Октябрьскому району г. Самара за № 3005 от 13.07.2011 года, регистрационная запись № 2116316066722 от 13.07.2011 года не соответствует положениям статьи 9 ФЗ № 129-ФЗ, в связи с чем, подлежит признанию незаконным.
Правомерность указанных выводов подтверждается судебной практикой: Определение Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16 февраля 2011 г. № ВАС-1291/11, Постановление Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 21 июня 2011 г. по делу N А55-21126/2010.
В части требования заявителя о признания недействительным Свидетельства 63 № 005445219 о 13.07.2011 года суд считает производство по делу подлежит прекращению, так как указанное Свидетельство является подтверждающим документом.
Данное Свидетельство не является в силу положений статьи 197-198 АПК РФ ненормативным правовым актом, оспаривание которого допускается в порядке главы 24 АПК РФ.
В связи с чем, в указанной части дело подлежит прекращению применительно к подпункту 1 пункта 1 статьи 150 АПК РФ.
Правомерность указанного вывода подтверждается судебной практикой: Постановление Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 31 января 2012 г. по делу № А12-13564/2011.
В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на регистрирующий орган в пользу заявителя.
Руководствуясь ст. ст. 110,112,150,151, 167-170,176,197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Р Е Ш И Л:
Производство по делу № А55-31024/2011 в части признания недействительным Свидетельства 63 № 005445219 от 13.07.2011 года прекратить.
Требования удовлетворить.
Признать незаконным Решение ИФНС России по Октябрьскому району г. Самара за № 3005 от 13.07.2011 года, регистрационная запись № 2116316066722 от 13.07.2011 года.
Обязать ИФНС России по Октябрьскому району г. Самара по вступлению настоящего решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав и интересов Шепталова В.Л путем аннулирования записи в ЕГРЮЛ за номером 2116316066722 от 13.07.2011 г., произведенной в отношении общества с ограниченной ответственностью «Квартет» на основании принятого Инспекцией Федеральной налоговой службы Октябрьского района г. Самары решения N 3005 от 13.07.2011 года.
Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Самары в пользу Шепталова В.Л. судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 рублей.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
Ю.Е. Холодкова
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
