ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 апреля 2012 года  Дело N А17-1668/2011

Резолютивная часть постановления объявлена    24 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен    25 апреля 2012 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мезриным Д.А.,

при участии в судебном заседании:

истца - Копейкина Р.А.,

представителя ответчика - Шадской Н.В., действующей на основании доверенности от 12.04.2012,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика»

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 19.12.2011 по делу №  А17-1668/2011, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н.

по иску Копейкина Романа Анатольевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика» (ИНН: 3731008177, ОГРН: 103370074275)

о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

у с т а н о в и л :

Копейкин Роман Анатольевич (далее - Копейкин, Истец) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с основанным на статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статьях 8, 14, 23 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика» (далее - ООО «Спецавтоматика», Общество, Ответчик, Заявитель) 11 208 500 руб. действительной стоимости доли Истца в уставном капитале Общества (далее - Доля).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 19.12.2011 иск Копейкина удовлетворен частично - с Ответчика в пользу Истца взысканы 6 924 250 руб. действительной стоимости Доли. При этом с Общества в пользу Копейкина взысканы 52 500 руб., уплаченные Истцом ООО «Ивановоаудит» за проведение экспертизы, 3 954 руб. 58 коп., уплаченные Копейкиным за технические паспорта, и 57 261 руб. 25 коп., которые уплачены Истцом в качестве государственной пошлины.

Не согласившись с названным решением суда первой инстанции, ООО «Спецавтоматика» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить упомянутое решение и принять по данному делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска Копейкина.

В обоснование апелляционной жалобы Заявитель указывает, в частности, что вывод суда первой инстанции о том, что Копейкин обращался в Общество с заявлением о выходе из состава участников ООО «Спецавтоматика», не основан на совокупности представленных в материалы дела доказательств. Кроме того, Ответчик считает, что при определении стоимости Доли неправомерно учтены объекты недвижимого имущества, выбывшие из состава активов Общества вследствие продажи Ответчиком этих объектов. Не согласно Общество и с произведенным судом первой инстанции распределением судебных расходов Истца.

Копейкин в своем отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Ответчика просила удовлетворить апелляционную жалобу Общества по основаниям, изложенным в этой жалобе и в дополнении к ней, а Истец просил отказать в удовлетворении данной жалобы по основаниям, которые указаны в отзыве Копейкина на эту жалобу.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Ивановской области от 19.12.2011 проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названного решения только в обжалуемой части.

Из материалов дела следует, что Копейкин являлся участником ООО «Спецавтоматика» и ему принадлежала Доля в размере 25 процентов.

В обоснование своего иска Копейкин указал, что он вышел из состава участников Общества, направив последнему соответствующие заявления.

Ответчик полагает, что Истец не может считаться вышедшим из состава участников Общества, поскольку он не подал в Общество такое заявление.

Однако, подробно проанализировав обстоятельства данного дела и представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую оценку и пришел к правильному, обоснованному и соответствующему пункту 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление) выводу о том, что Копейкин вышел из состава участников ООО «Спецавтоматика» с 28.03.2011.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают данный вывод суда первой инстанции и суд апелляционной инстанции считает, что оснований считать Копейкина не вышедшим из состава участников Общества не имеется.

Напротив, как минимум, одно заявление Копейкина от 10.03.2011, которое получено Обществом 28.03.2011 и подлинность подписи Истца на котором не опровергнута, подтверждает выход Копейкина из состава участников ООО «Спецавтоматика».

В соответствии со статьей 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 10.1 Устава ООО «Спецавтоматика» участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 10.2 Устава ООО «Спецавтоматика» также установлен трехмесячный срок выплаты действительной стоимости доли в случае выхода участника Общества из ООО «Спецавтоматика».

В пункте 2 статьи 14 Закона предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 16 Постановления, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В связи с этим по ходатайству Истца судом первой инстанции была назначена экспертиза в целях определения стоимости чистых активов ООО «Спецавтоматика» по состоянию на 28.02.2011 (с учетом рыночной оценки принадлежащего Обществу недвижимого имущества) и, соответственно, действительной стоимости Доли Копейкина.

Согласно заключению эксперта от 31.10.2011 № 15-Э (далее - Заключение), подготовленному ООО «Ивановоаудит» по результатам названной экспертизы, действительная стоимость Доли Истца (с учетом рыночной стоимости принадлежащих Обществу объектов недвижимости) составила 6 924 250 руб.

Доводы Заявителя о том, что при определении стоимости Доли экспертом неправомерно учтены объекты недвижимого имущества, которые к моменту выхода Истца из Общества выбыли из состава активов ООО «Ивановоаудит» вследствие продажи им этих объектов, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, который обоснованно указал на несостоятельность этих доводов в связи с тем, что переход права собственности на данные объекты не состоялся (не зарегистрирован в установленном законом порядке).

Ссылки Ответчика на недостоверность Заключения в части определения рыночной стоимости земельного участка также не могут быть приняты во внимание, поскольку правильность соответствующих выводов эксперта не опровергнута и с учетом других представленных в материалы дела доказательств (в частности, отчета оценщика Белянкина и документов о кадастровой стоимости этого земельного участка) не вызывает сомнение.

В остальной части методику расчета чистых активов Общества и стоимости Доли Заявитель не оспаривает.

Прочие доводы апелляционной жалобы, касающиеся взыскания с Ответчика в пользу Истца действительной стоимости Доли, не влияют на оценку правильности решения, принятого судом первой инстанции в данной части.

Поэтому, заслушав представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы, дополнения к ней и отзыва на нее, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права и положения устава Общества, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что иск Копейкина подлежит частичному удовлетворению и с ООО «Спецавтоматика» в пользу Истца должны быть взысканы 6 924 250 руб. действительной стоимости Доли.

В силу частичного удовлетворения иска Копейкина в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные Истцом в сумме 137 497 руб. 08 коп. (79 042 руб. 50 коп. государственной пошлины за рассмотрение иска, 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления об обеспечении иска, 52 500 руб., уплаченные ООО «Ивановоаудит» за проведение экспертизы, 3 954 руб. 58 коп., уплаченные за технические паспорта) подлежали распределению пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований Копейкина.

Суд первой инстанции взыскал с Ответчика в пользу Истца 52 500 руб., уплаченные Копейкиным ООО «Ивановоаудит» за проведение экспертизы, 3 954 руб. 58 коп., уплаченные Истцом за технические паспорта, и 57 261 руб. 25 коп., которые уплачены Копейкиным в качестве государственной пошлины.

Однако в соответствии с пропорциональным распределением судебных расходов Истца в его пользу с Ответчика подлежали взысканию 84 941 руб. 26 коп. (48 829 руб. 91 коп. государственной пошлины за рассмотрение иска Копейкина, 1 235 руб. 54 коп. государственной пошлины за рассмотрение заявления Истца об обеспечении иска, 32 432 руб. 81 коп., которые уплачены ООО «Ивановоаудит» за проведение экспертизы и 2 443 руб., которые уплачены  за технические паспорта).

Поскольку суд первой инстанции неверно распределил названные судебные расходы, апелляционная жалоба Ответчика подлежит частичному удовлетворению, а решение суда первой инстанции подлежит изменению в части распределения указанных судебных расходов на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ вследствие нарушения судом первой инстанции норм процессуального права, что привело к принятию в названной части неправильного решения.

В соответствии с частью 5 статьи 110 АПК РФ расходы Общества по уплате государственной пошлины за рассмотрение его апелляционной жалобы (2 000 руб.) также подлежат пропорциональному распределению, в связи с чем с Истца в пользу Ответчика должны быть взысканы 764 руб. 46 коп.

В результате зачета сумм судебных расходов, подлежащих взысканию с Ответчика в пользу Истца и с последнего в пользу Общества, с Ответчика в пользу Истца подлежат взысканию судебные расходы в размере 84 176 руб. 80 коп.

Руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, частью 2 статьи 269, статьей 270 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика» удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Ивановской области от 19.12.2011 по делу № А17-1668/2011 изменить в части распределения судебных расходов по настоящему делу и принять по данному делу новый судебный акт.

Исковые требования Копейкина Романа Анатольевича удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика» (ИНН: 3731008177, ОГРН: 103370074275) в пользу Копейкина Романа Анатольевича 7 008 426 (семь миллионов восемь тысяч четыреста двадцать шесть) руб. 80 коп., в том числе, 6 924 250 (шесть миллионов девятьсот двадцать четыре тысячи двести пятьдесят) руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика» и 84 176 (восемьдесят четыре тысячи сто семьдесят шесть) руб. 80 коп. в возмещение судебных расходов Копейкина Романа Анатольевича.

В удовлетворении остальной части иска Копейкина Романа Анатольевича отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка