ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 мая 2012 года  Дело N А47-8855/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Первухина В.М.,

судей Анненковой Г.В., Токмаковой А.Н.,

рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Раннее» (далее - общество «Раннее», ответчик, заявитель жалобы) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.11.2011 по делу   № А47-8855/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, их представители в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Возрождение», г. Оренбург (далее - общество «НПП «Возрождение», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу «Раннее» с исковым заявлением о взыскании 3 962 518 руб. - составляющих 1 196 600 руб. долг по договору купли-продажи от 17.03.2009  № 37 между обществом с ограниченной ответственностью «Система» и ответчиком, 2 740 214 руб. пеней по состоянию на 06.09.2010, право требования которых перешло к истцу на основании договора цессии от 29.12.2010, а также о признании договора от 29.04.2009 № 2 между обществом с ограниченной ответственностью «Система» и ответчиком недействительным.

Общество «Раннее» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области со встречным иском к обществу «НПП «Возрождение» о признании договора цессии от 29.12.2010 между обществом с ограниченной ответственностью  «Система» и истцом недействительным.

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении суммы пеней -  2 765 918 руб.

Решением суда от 03.11.2011 (судья Вишнякова А.А.) исковые требования общества «НПП «Возрождение» удовлетворены частично: в его пользу с общества «Ранее» взыскано 1 796 600 руб., из которых 1 196 600 руб. долг, 600 000 руб. пени. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора цессии от 29.12.2010 между обществом с ограниченной ответственностью  «Система» и обществом «НПП «Возрождение» отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2012 (судьи Карпусенко С.А., Логиновских Л.Л., Рачков В.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Раннее» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм гражданского законодательства и неполное выяснение обстоятельств  дела.

Заявитель ссылается на недействительность договора цессии от  29.12.2010, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Система» и истцом в связи с отсутствием документального подтверждения его возмездности.

Кроме того общество «Ранее» ссылается на то, что им в рамках договора от 29.04.2009 № 2 произведена поставка зерна в счет оплаты долга по настоящему иску.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить судебные акты без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Как следует из материалов дела, 17.03.2009 между обществом с ограниченной ответственностью «Система» (продавец) и обществом «Раннее» заключен договор купли-продажи № 37, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя товар (семена подсолнечника, семена кукурузы), а покупатель принять и оплатить его на условиях данного договора.

На основании п. 1.2 договора наименование продаваемого по договору товара определяется настоящим пунктом, спецификациями, накладными и другими документами о передаче товара. Общая сумма товара составляет  1 319 000 руб.

В силу п. 5.1 договора покупатель должен произвести предоплату 100% до 05.05.2009.

В случае несвоевременной оплаты покупателем суммы, подлежащей перечислению продавцу согласно п. 5.1 в соответствующий срок покупатель выплачивает продавцу штрафную неустойку в размере 0,5 % от размера суммы за каждый день просрочки (п. 6.1 договора).

Во исполнение достигнутых договоренностей общество с ограниченной ответственностью «Система» поставило ответчику товар на сумму 1 319 000 руб., что подтверждается товарной накладной от 17.03.2009 № 39.

Обществом «Раннее» поставленный товар оплачен в сумме 122 400 руб., что подтверждается платежным поручением от 26.06.2009 № 195.

Согласно договору цессии от 29.12.2010 общество с ограниченной ответственностью «Система» уступило право требования с ответчика долга по договору купли-продажи № 37 в размере 1 196 600 руб. и пени - обществу «НПП «Возрождение».

Ссылаясь на то, что общество «Раннее» задолженность по оплате поставленного товара по договору купли-продажи от 17.03.2009 № 37 не погасило, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании  3 962 518 руб.

В соответствии с договором поставки от 29.04.2009 № 2 общество «Раннее» (поставщик) обязуется передавать в собственность общества с ограниченной ответственностью «Система» (покупатель) пшеницу 3 класса на сумму 576 000 руб. в счет расчетов за семена кукурузы Молдавский - 215AMB, F1 в количестве 12 тонн, а покупатель обязуется принимать и оплачивать данный товар.

В подтверждение поставки общество «Раннее» в адрес общества с ограниченной ответственностью «Система» пшеницы 3 класса по договору  от 29.04.2009 № 2 в материалы дела представлены товарная накладная от 30.04.2009 № 25, доверенность от 30.04.2009 № 77 от общества с ограниченной ответственностью «Система» на имя Варкова В.А.

Истец обратился также с требованием о признании данного договора № 2 недействительным, указывая на то, что договор является мнимым, осуществленным лишь для вида, без намерения создать соответствующие последствия, фактически товар по нему не был получен.

Общество «Раннее» обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании недействительным договора цессии от 29.12.2010 между обществом с ограниченной ответственностью «Система» и обществом «Научно-производственное предприятие «Возрождение», ссылаясь на то, что он заключен в отношении несуществующего лица (должника - общество «Раннее»), является безвозмездным, заключен между заинтересованными лицами.

Частично удовлетворяя первоначальные исковые требования, суды исходили из того, что обоснованность требований о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме основного долга 1 196 600 руб. подтверждена надлежащими доказательствами: накладной и частичной оплатой в сумме 122 400 руб. При этом суды посчитали возможным уменьшить размер взыскиваемой неустойки до 600 000 руб. на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В части требований о признании недействительным (ничтожным) договора поставки № 2 в удовлетворении исковых требований судами отказано. Однако, поскольку, на дату рассмотрения спора факт поставки по данному договору не был подтвержден, суды не приняли его в счет проведения взаиморасчета между сторонами.

Судами также не установлено оснований для признании недействительным договора цессии от 29.12.2010.

Выводы судов являются правильными, основаны на материалах дела, исследованных с соблюдением требований, установленных ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствует законодательству.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 486, п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (п. 2 ст. 516 Кодекса).

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Суды обеих инстанций, всесторонне, полно и объективно исследовав представленные в дело доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделали правомерный вывод о том, что исковые требования о взыскании долга подлежат удовлетворению на основании положений ст. 309, 310, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истцом в порядке, предусмотренном ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказан факт надлежащего выполнения им условий договора по поставке товара и принятие его покупателем (товарная накладная от 17.03.2009 № 39), ответчиком надлежащих доказательств по полной оплате товара не представлено.

При этом судами правомерно отклонена ссылка общества «Раннее» на наличие перед ним задолженности у общества с ограниченной ответственностью «Система» по договору от 29.04.2009 № 2, так как данный договор является самостоятельной сделкой и не направлен на погашение обязательств ответчика по договору от 17.03.2009 № 37. О зачете взаимных обязательств по договорам № 37 и № 2 ответчиком истцу не заявлено, со встречным иском о взыскании задолженности по договору № 2 ответчик не обратился.

В силу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

По договору цессии от 29.12.2010 общество с ограниченной ответственностью «Система» уступило обществу «НПП «Возрождение» право требования с ответчика долга в размере 1 196 600 руб. и соответствующие пени по договору купли-продажи от 17.03.2009 № 37.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что указанный договор цессии соответствует требованиям, установленным гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (содержит сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право, в договоре цессии указаны сумма передаваемого требования и основание возникновения задолженности, указан предмета требования, активная сторона (кредитор), пассивная сторона (должника).

Замена кредитора осуществлена по основанию, существовавшему на момент заключения соглашения об уступке права (требования), и в отношении прав (требований), уже возникших к моменту заключения этого соглашения.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод об отсутствии оснований для признания указанного договора цессии ничтожным.

Ссылка общества «Раннее» на то, что расчеты между сторонами по договору цессии не произведены, что свидетельствует о безвозмездном характере договора цессии, является несостоятельной, поскольку в соответствии с п. 3 договора цессии передаваемое по настоящему договору право требования оценивается сторонами в сумме 860 000 руб.

Согласно ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 6.1 договора купли-продажи от 17.03.2009 № 37 стороны установили, что в случае несвоевременной оплаты покупателем суммы, подлежащей перечислению продавцу согласно п. 5.1 в соответствующий срок, покупатель выплачивает продавцу штрафную неустойку в размере 0,5% от размера суммы за каждый день просрочки.

Наличие задолженности ответчика по оплате товара установлено судами и  подтверждено материалами дела.

При таких обстоятельствах требование общества «НПП «Возрождение» о взыскании неустойки является обоснованным.

В соответствии со ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Суд первой инстанции, снижая размер неустойки 600 000 руб., обоснованно исходил из её чрезмерности по сравнению с реальными последствиями нарушения обязательства, применив в качестве основания для снижения отсутствие существенных негативных последствий для истца в связи с неисполнением обязанности ответчиком.

Приведенные ответчиком в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и сводятся к переоценке доказательств. Статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, согласно указанной норме переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основаниями для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

При рассмотрении дела арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебных актах, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А  Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.11.2011 по делу  № А47-8855/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Раннее» - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка