• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 23 мая 2012 года  Дело N А09-4294/2011

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16 мая 2012 года

В полном объеме решение изготовлено 23 мая 2012 года

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Матвеевой Н.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Седовой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционеров закрытого акционерного общества «Кафе-бар «Нептун» Гончаренко Юлии Игоревны, г. Брянск, Климцовой Надежды Степановны, г. Брянск, Селезневой Натальи Владимировны, г. Брянск,

к Выборновой Татьяне Павловне, г. Брянск, Пидгорняк Надежде Викторовне, г. Брянск, Тимирязевой Галине Алексеевне, г. Брянск, Выборновой Ирине Владимировне, г. Брянск, Прокопову Вячеславу Александровичу, г. Брянск, Коробову Олегу Павловичу, г. Брянск, Захарову Константину Евгеньевичу, г. Брянск,

третье лицо: закрытое акционерное общество «Кафе-бар «Нептун», г. Брянск

о признании недействительными договоров дарения акций, являющихся притворными с целью прикрытия договоров купли-продажи акций от 23.09.2010г., договора купли-продажи акций от 18.10.2010г. и переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Кафе-бар «Нептун»,

при участии:

от истцов: Гончаренко Ю. И. - акционер, Селезнева Н. В. - акционер; 10.05.2012г. - Климцова Н.С. - акционер, 16.05.2012г. - не явилась, от Гончаренко Ю.И., Климцовой Н.С., Селезневой Н.В.- Меркелов И. А. дов. от 28.02.2011г.,

от ответчиков: Захарова К. Е., Прокопова В. А., Коробова О.П. - Подобедов А.М. доверенность 32 АБ 0254736 от 18.08.2011г., доверенность 32 АБ 0254735 от 18.08.2011г., доверенность 32 АБ 0254767 от 22.08.2011г., от Выборновой И.В., Выборновой Т.П., Пидгорняк Н.В., Тимирязевой Г.А. - не явились,

от третьего лица: ЗАО «Кафе-бар «Нептун» - Подобедов А.М. доверенность №017 от 01.06.2011г.,

у с т а н о в и л:

Акционеры закрытого акционерного общества «Кафе-бар «Нептун» (далее- ЗАО «Кафе-бар «Нептун») Гончаренко Юлия Игоревна, г. Брянск, Климцова Надежда Степановна, г. Брянск, Селезнева Наталья Владимировна, г. Брянск (далее - Гончаренко Ю.И., Климцова Н.С., Селезнева Н.В.), обратились в Арбитражный суд Брянской области с исковыми заявлениями к Выборновой Татьяне Павловне, г. Брянск, Пидгорняк Надежде Викторовне, г. Брянск, Тимирязевой Галине Алексеевне, г. Брянск, Выборновой Ирине Владимировне, г. Брянск, Прокопову Вячеславу Александровичу, г. Брянск, Коробову Олегу Павловичу, г. Брянск, Захарову Константину Евгеньевичу, г. Брянск (далее - Выборнова Т.П., Пидгорняк Н.В., Тимирязева Г.А., Выборнова И.В., Прокопов В.А., Коробов О.П., Захаров К.Е.), о признании недействительными, являющихся притворными с целью прикрытия договоров купли-продажи, договоров дарения акций ЗАО «Кафе-бар «Нептун» от 23.09.2010г., договора купли-продажи акций ЗАО «Кафе-бар «Нептун»от 18.10.10г. (дело №А09-4294/2011) и о переводе прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи акций ЗАО «Кафе-бар «Нептун» от 23.09.2010г. и 18.10.2010г. (дело №А09-8502/2011).

Определениями заместителя председателя Арбитражного суда Брянской области от 29.12.11г. по делам №А09-8502/2011, №А09-4294/2011 произведена замена судьи Земченковой Г.В. на судью Матвееву Н.И. (т. 3 л.д. 44, т. 2 л.д. 96).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 12.01.2012г. дело № А09-4294/2011 о переводе прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи акций ЗАО «Кафе-бар» «Нептун» от 23.09.2010г. и 18.10.2010г. и дело № А09-8502/2011 о признании недействительными, являющихся притворными с целью прикрытия договоров купли-продажи акций, договоров дарения акций ЗАО «Кафе-бар «Нептун» от 23.09.2010г. и договора купли-продажи акций ЗАО «Кафе-бар «Нептун» от 18.10.2010г. объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением номера основному делу № А09-4294/2011 (т. 2 л.д. 98-100).

Определением суда от 27.02.2012г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Кафе-бар «Нептун» (т. 4 л.д. 38,39).

Ответчики, Захаров К.Е., Прокопов В.А., Коробов О.П. исковые требования не признали, ссылаясь на то, что устав ЗАО «Кафе-бар «Нептун» не предусматривает необходимости получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли третьему лицу иным образом, чем продажа. Кроме того, как следует из прилагаемого заявления Гончаренко Ю.И., Селезневой Н.В., Климцовой Н.С., Пидгорняк Н.В. в ЗАО ЗАО «Кафе-бар «Нептун» от 14.10.2010г., а также заявлений Гончаренко Ю.И., Селезневой Н.В., Климцовой Н.С. в адрес акционера Захарова К.Е. от 20.10.2010г. сами истцы имели намерение продать принадлежащие им доли в уставном капитале ЗАО «Кафе-бар «Нептун». Истцами не доказано, что доли в уставном капитале ЗАО «Кафе-бар «Нептун» были получены ответчиками на возмездной основе, заявили о пропуске истцами срока исковой давности о признании договоров недействительными и о переводе прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи акций ЗАО «Кафе-бар «Нептун» (т. 1 л.д. 118,119, т. 2 л.д. 130,131, т. 4 л.д. 64,65).

Третье лицо в отзыве на иск сообщило, что истцы узнали о возможном нарушении своего права в октябре 2010 года, так как согласно предоставленным в материалы дела заявлений истцов в ЗАО «Кафе-бар «Нептун» от 14.10.2010г. и акционеру Захарову К.Е. от 20.10.2010г. о выкупе акций они знали о совершаемых сделках с акциями ЗАО «Кафе-бар «Нептун». Также об осведомленности истцов еще в октябре 2010г. свидетельствует предложение Коробова О.П. о выдвижении кандидатуры Прокопова В.А. на должность директора ЗАО «Кафе-бар «Нептун», в котором он указывает, что является его акционером и обладает обыкновенными именными акциями в количестве 293 штук, что составляет 29,3% от доли в уставном капитале. Данное предложение акционера Коробова О.П. было получено истцами 28.10.2010г., о чем свидетельствуют подписи истцов на оборотной стороне данного предложения. Истцы знали о переходе прав на акции и о возможном нарушении их прав еще в октябре-декабре 2010г., что подтверждается заявлениями истцов в ЗАО «Кафе-бар «Нептун» от 14.10.2010г. и акционеру Захарову К.Е. от 20.10.2010г. о выкупе акций, протоколом собрания акционеров от 02.12.2010г., а также полученным ими предложением акционера Коробова О.П. Согласно п. 8.4. Устава ЗАО «Кафе-бар «Нептун» при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Уступка указанного преимущественного права не допускается. Данный пункт устава соответствует п. 3 ст. 7 Федерального Закона «Об акционерных обществах». Исковое заявление истцами подано в суд 28.06.2011г., то есть по истечении трехмесячного срока (т. 4 л.д. 115-117).

Ответчики, Выборнова И.В., Выборнова Т.П., Пидгорняк Н.В., Тимирязева Г.А. письменный отзыв на иск не представили, в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте рассмотрения дела считаются уведомленными надлежащим образом в соответствии со статьями 121- 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 10.05.2012г. в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 16.05.2012г.

Протокольное определение об объявлении перерыва в судебном заседании размещено на официальном сайте Арбитражного суда Брянской области в сети «Интернет».

В соответствии со ст. ст. 121- 123, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец, Климцова Н.С. и ответчики, Выборнова И.В., Выборнова Т.П., Пидгорняк Н.В., Тимирязева Г.А., не явившиеся в судебное заседание 16.05.2012г. считаются надлежащим образом уведомленными.

Истцы заявили ходатайство о назначении судебно- почерковедческой экспертизы в связи с обзором ими и их представителем подлинников договоров дарения от 23.09.2010г. и договора продажи от 18.10.2010г. 690 акций ЗАО «Кафе-бар «Нептун», передаточных распоряжений к ним, выписок из реестра акционеров общества о принадлежности акций Прокопову В.А., Коробову О.П. и Захарову К.Е., а также ознакомлением с истребованным судом в УВД Брянской области материалом проверки №15149 от 07.10.2010г., просили поставить перед экспертом следующие вопросы: выполнены ли подписи в договоре продажи от 18.10.2010г. 95 акций ЗАО «Кафе-бар «Нептун» и передаточном распоряжении к нему Пидгорняк В.Н. и Коробовым О.П. и совпадают ли по времени изготовления (печати и заполнения), как давно изготовлены, выполнены ли одним принтером, заполнены ли одной ручкой (пастой, чернилами) и одним ли лицом договоры дарения от 23.09.2010г. и договор продажи от 18.10.2010г. 690 акций ЗАО «Кафе-бар «Нептун», передаточные распоряжения к ним и выписки из реестра акционеров общества ЗАО «Кафе-бар «Нептун» о принадлежности акций Прокопову В.А., Коробову О.П. и Захарову К.Е.

Ходатайство истцов о назначении судебно - почерковедческой экспертизы не удовлетворено судом, так как из материалов дела усматривается заключение договоров дарения акций, продажа акций Пидгорняк Н.В., истцы в судебном заседании 27.02.2012г. пояснили о том, что знали о продаже акций Пидгорняк Н.В.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон и третьего лица, суд установил следующее.

16.08.1993года Администрацией г. Брянска зарегистрировано ЗАО «Кафе-бар «Нептун», регистрационный №1073. Согласно Уставу ЗАО «Кафе-бар «Нептун» в редакции №2, утвержденной общим собранием акционеров общества (протокол №3 от 23.05.2002г.) уставный капитал общества составляет 3000 рублей из 1000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 3 рубля каждая (т. 1 л.д. 86-100).

Акционерами общества являлись Гончаренко Ю.И., обладающая 110 акциями номинальной стоимостью 330руб. (11%), Климцова Н.С., обладающая 105 акциями номинальной стоимостью 315руб. (10,5%), Селезнева Н.В., обладающая 95 акциями номинальной стоимостью 285руб. (9,5%), Выборнова Т.П., обладающая 365 акциями номинальной стоимостью 1095руб. (36,5%), Выборнова И.В., обладающая 135 акциями номинальной стоимостью 405руб. (13,5%), Пидгорняк Н.В., обладающая 95 акциями номинальной стоимостью 285руб. (9,5%), Тимирязева Г.А., обладающая 95 акциями номинальной стоимостью 285руб. (9,5%).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров №1 от 02.12.2010г. досрочно прекращены полномочия директора ЗАО «Кафе-бар «Нептун» Выборновой И.В. на основании заявления о сложении полномочий директора общества, директором ЗАО «Кафе-бар «Нептун» избран Прокопов В.А. (т. 1 л.д. 120).

По договорам дарения акций от 23.09.2010г. Тимирязева Г.А. (даритель) передала в собственность Коробову О.П. (одаряемый) 32 акции, Прокопову В.А. (одаряемый) 63 акции, принадлежащие ей на праве собственности на основании Устава ЗАО «Кафе-бар «Нептун», учредительного договора, договоров купли-продажи, выписки из реестра акционеров от 22.09.2010г., выданной держателем реестра акционеров ЗАО «Кафе-бар «Нептун». Согласно передаточным распоряжениям №2309/4, №2309/5 от 23.09.2010г. Тимирязева Г.А. просила перерегистрировать 32 шт. акции на Коробова О.П., 63 шт. акций на Прокопова В.А. (т. 1 л.д. 121,122, т. 2 л.д. 144-147).

По договорам дарения акций от 23.09.2010г. Выборнова Т.П. (даритель) передала в собственность Коробову О.П. (одаряемый) 166 штук акций, Захарову К.Е. - 199 штук акций, принадлежащие ей на праве собственности на основании Устава ЗАО «Кафе-бар «Нептун», учредительного договора, договоров купли-продажи, выписки из реестра акционеров от 22.09.2010г., выданной держателем реестра акционеров ЗАО «Кафе-бар «Нептун». Согласно передаточным распоряжениям №2309/3, №2309/2 от 23.09.2010г. Выборнова Т.П. просила перерегистрировать 166 шт. акций на Коробова О.П., 199 шт. акций на Захарова К.Е. (т. 1 л.д. 123,124, т. 2 л.д. 132,139).

По договору дарения акций от 23.09.2010г. Выборнова И.В. (даритель) передала в собственность Прокопову В.А. (одаряемый) 135 шт. акций, принадлежащие ей на праве собственности на основании Устава ЗАО «Кафе-бар «Нептун», учредительного договора, договоров купли-продажи, выписки из реестра акционеров от 22.09.2010г., выданной держателем реестра акционеров ЗАО «Кафе-бар «Нептун». Согласно передаточному распоряжению №2309/1 от 23.09.2010г. просила перерегистрировать 135 шт. акций на Прокопова В.А. (т.2 л.д.148-151).

По договору купли-продажи акций от 18.10.2010г., передаточному распоряжению №1810 Пидгорняк Н.В. (продавец) передала в собственность Коробову О.П. (покупатель) 95 штук акций, номинальной стоимостью 295руб. по цене 600000руб. (т. 1 л.д. 126,127).

Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «Кафе-бар «Нептун» от 19.10.2010г. Гончаренко Ю.В. принадлежат 110 акций номинальной стоимостью 330 рублей (11%), Прокопову В.А. - 198 акций, номинальной стоимостью 594руб. (19,8%), Захарову К.Е. - 199 акций, номинальной стоимостью 597руб. (19,9%), Коробову О.П. - 293 акции, номинальной стоимостью 879руб. (29,3%), Климцовой Н.С. - 105 акций, номинальной стоимостью 315руб. (10,5%), Селезневой Н.В. - 95 акций, номинальной стоимостью 285руб. (9,85%) (т. 1 л.д. 131).

Ссылаясь на то, что договоры дарения акций ЗАО «Кафе-бар «Нептун», заключенные ответчиками, являются в силу ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворными, а значит, ничтожными, поскольку совершены с целью прикрыть другую сделку, сделку купли-продажи акций, что привело к нарушению прав истцов как акционеров общества на преимущественную покупку акций данного общества, истцы обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

Одним из оснований ничтожности сделок является несоответствие этой сделки закону, выражающееся в нарушении требований, установленных им.

Разновидностью несоответствующих закону сделок являются притворные сделки.

Согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Поскольку притворная сделка совершается лишь для вида, одним из показателей ее притворности служит не совершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой, либо совершение в рамках такой сделки действий, не характерных для нее.

Согласно статье 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требования) к себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из условий оспариваемых истцами договоров дарения акций, заключенных между ответчиками прямо не следует обязанность одаряемого исполнить какое-либо встречное обязательство перед дарителем.

Применительно к продаже акций акционерного общества пункт 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) устанавливает преимущественное право акционера закрытого общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Аналогичное право закреплено в п. 7.2. Устава ЗАО «Кафе-бар «Нептун» (т. 1 л.д. 93).

В силу п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.

В тоже время в соответствии с подпунктом 8 пункта 14 данного постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Таким образом, бремя доказывания притворности договора дарения лежит на лице, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено.

В силу п.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование притворности договоров дарения от 23.09.2010 истцы сослались на то, что они были совершены с целью прикрытия договоров купли-продажи акций ЗАО «Кафе-бар «Нептун» и лишения других акционеров общества возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций. О притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций свидетельствуют одновременность и небольшой промежуток времени между заключением договоров, значительное количество подаренных акций по сравнению с количеством проданных акций, отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог быть обусловлен безвозмездный характер договоров, а также отсутствие мотивов для совершения сделок дарения. Доказательствами притворности сделок дарения, по мнению истцов, являются также факты приобретения на имя супругов Выборновой Т.П. и Выборновой И.В. новых автомобилей РЕНО SR 2010 года выпуска, государственный регистрационный знак К225ХЕ32 и ФОЛЬКСВАГЕН ДЖЕТТА 2010 года выпуска, регистрационный знак К757ТР32, поставленных на учет в ГИБДД УВД Брянской области 23.12.2010г. и 15.10.2010г. соответственно. Кроме того, пенсионерка Выборнова Т.П. осенью 2010г. «внезапно» начала строительство пристройки к принадлежащему ей частному дому, а Выборнова И.В. в этот же промежуток времени одновременно погасила сразу три кредита, взятых на ее имя в трех банках г. Брянска, в том числе и в филиале ОСБ 8605.

Наличие встречной передачи вещи или права, в т.ч. уплату денежных средств за переданные акции, а также совершение сторонами притворной сделки дарения, имеющей целью прикрыть сделку купли-продажи, должны в данном случае доказывать истцы.

Из существа и содержания оспариваемых истцами договоров дарения не усматривается наличие встречного предоставления. При этом истцами не представлены доказательства возмездности оспариваемых сделок.

Довод истцов о притворном характере спорных договоров и их возмездности ввиду отсутствия родственных отношений между ответчиками, отклоняется судом.

Собственник в силу ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе по своему усмотрению распорядиться принадлежащим ему имуществом.

Истцами не представлено доказательств, подтверждающих наличие встречной передачи вещи или права по спорным договорам дарения, в том числе уплаты денежных средств за переданные акции, т.е. в действительности совершения сторонами прикрываемой сделки купли-продажи.

Истцами не представлено доказательства того, что за счет денежных средств, полученных за акции, ответчиками были приобретены автомобили, начато строительство, погашен кредит.

Оспариваемые истцами договоры дарения не содержат условий, предусматривающих обязанность одаряемого исполнить какое-либо встречное обязательство перед дарителем.

Ссылка истцов на указание в передаточных распоряжениях в графе цена сделки 597руб. (199 акций), 189 руб. (63 акции), 405 руб. (135 акций), 96руб. (32 акции), 498руб. (166 акций), отклоняется судом ( т. 1 л.д. 122, 124, т. 2 л.д. 132, 146, 150).

В данной графе указана стоимость акций именных обыкновенных исходя из 3руб. за акцию соответственно 199, 63, 135, 32, 166 акций.

Таким образом, истцами не представлены надлежащие доказательства факта возмездности заключенных ответчиками договоров дарения акций, оснований для признания их ничтожными как притворных не усматривается.

Истцы не привели основания недействительности договора купли-продажи акций от 18.10.2010г., заключенного между Пидгорняк Н.В. и Коробовым О.П. (т. 4 л.д. 12,13).

На основании вышеизложенного исковые требования о признании недействительными договоров дарения акций ЗАО «Кафе-бар «Нептун», являющихся притворными с целью прикрыть договоры купли-продажи акций ЗАО «Кафе-бар «Нептун» от 23.09.2010г., и купли-продажи акций ЗАО «Кафе-бар «Нептун» от 18.102010г. не подлежат удовлетворению.

Заявление ответчиков Захарова К.Е., Прокопова В.А., Коробова О.П. о пропуске истцами срока исковой давности о признании недействительными договоров дарения акций ЗАО «Кафе-бар «Нептун», являющихся притворными с целью прикрыть договоры купли-продажи акций ЗАО «Кафе-бар «Нептун», отклоняется судом.

Как отмечено выше, согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворные сделки не соответствуют закону и являются ничтожными.

Согласно п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Истцы обратились с иском в Арбитражный суд Брянской области 28 ноября 2011 года, то есть в пределах срока исковой давности.

Как отмечено выше, в силу пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно абзацу 7 пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества или общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с пунктом 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" трехмесячный срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества, предусмотренный абзацем 7 пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, является исковой давностью.

В случае пропуска срок, предусмотренный пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах для предъявления требований о переводе в судебном порядке прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций общества, проданных с нарушением преимущественного права приобретения, может быть восстановлен судом в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Как отмечено выше, преимущественное право акционера закрытого общества на приобретение акций общества не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционерам по договору дарения.

Учитывая недоказанность притворности договоров дарения акций с целью прикрытия договоров купли-продажи, отказ в иске о признании их недействительными, исковые требования о переводе прав и обязанностей покупателей по договорам дарения акций ЗАО «Кафе-бар «Нептун» от 23 сентября 2010года не подлежат удовлетворению.

Исковые требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 18.10.2010г. 95 штук акций по цене 600000руб., заключенному между Пидгорняк Н.В. и Коробовым О.П., не подлежат удовлетворению в связи с пропуском срока исковой давности, заявленного ответчиками (т. 1 .д. 118,119, т. 4 л.д. 64, 65).

Как пояснили истцы о продаже акций Пидгорняк Н.В. они узнали от нее в октябре 2010г.

Согласно протоколу №1 собрания акционеров от 02.12.2010г. в списках зарегистрированных акционеров значились только истцы и ответчики Прокопов В.А. (198 акций), Захаров К.Е. (199 акций), Коробов О.П. (293 акции).

Представитель истцов по доверенностям от 29.11.2010г. Свиридов И.И. от их имени предложил акционерам Прокопову В.А., Захарову К.Е. и Коробову О.Н. пояснить основание перехода прав на акции (т. 1 л.д. 120).

Из материалов дела усматривается, что истцы в октябре 2010г. сами имели намерение продать свои акции.

Письмом от 14.10.2010г. Гончаренко Ю.И., Селезнева Н.В., Климцова Н.С., Пидгорняк Н.В. предложили ЗАО «Кафе-бар «Нептун» выкупить принадлежащие им доли в уставном капитале ЗАО «Кафе-бар «Нептун» по цене 600 тысяч рублей за 10% доли в уставном капитале (т. 1 л.д. 128).

Письмами от 20.10.2010г. Гончаренко Ю.И., Климцова Н.С., Селезнева Н.В., предложили акционеру ЗАО «Кафе-бар «Нептун» Захарову К.Е. выкупить принадлежащие им доли в уставном капитале ЗАО «Кафе-бар «Нептун» по цене 1000000руб. за 11%, 10,5 %, 9,5% (т.2 л.д.136-138).

С иском в арбитражный суд о переводе прав и обязанностей покупателей по договорам дарения, в том числе договору купли-продажи акций от 18.10.2010г. истцы обратились 23.06.2011г., то есть за пределами срока исковой давности.

Оснований для его восстановления не усматривается.

Согласно разъяснений, содержащихся в п.26 совместного Постановления Пленума Верховного суда и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 12-15.11.2001г. № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности» и ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, исковые требования о переводе прав и обязанностей покупателей по договорам дарения, в том числе договору купли-продажи акций от 18.10.2010г. не подлежат удовлетворению.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно подп. 4 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений неимущественного характера госпошлина составляет 4000руб.

Госпошлина по иску о признании недействительными шести договоров и о переводе прав и обязанностей покупателей по 6 договорам составляет 48000руб.

Истцами при подаче исков уплачено 6600руб. госпошлины.

В связи с отказом в иске госпошлина по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истцов.

Истцы заявили ходатайство об уменьшении госпошлины по иску, ссылаясь на тяжелое финансовое положение.

Согласно п.2 ст. 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации арбитражные суды, исходя из имущественного положения плательщика, вправе уменьшить размер государственной пошлины, подлежащей уплате по делам, рассматриваемым указанными судами.

Учитывая тяжелое финансовое положение истцов, не работающих в настоящее время, ходатайство истцов об уменьшении госпошлины по иску подлежит удовлетворению судом до 6600руб. госпошлины, уплаченных по иску.

Руководствуясь статьями 167, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования акционеров закрытого акционерного общества «Кафе-бар «Нептун» Гончаренко Юлии Игоревны, г. Брянск, Климцовой Надежды Степановны, г. Брянск, Селезневой Натальи Владимировны, г. Брянск, к Выборновой Татьяне Павловне, г. Брянск, Пидгорняк Надежде Викторовне, г. Брянск, Тимирязевой Галине Алексеевне, г. Брянск, Выборновой Ирине Владимировне, г. Брянск, Прокопову Вячеславу Александровичу, г. Брянск, Коробову Олегу Павловичу, г. Брянск, Захарову Константину Евгеньевичу, г. Брянск о признании недействительными, являющихся притворными с целью прикрытия договоров купли-продажи, договоров дарения акций закрытого акционерного общества «Кафе-бар «Нептун» от 23 сентября 2010г., договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества « Кафе-бар «Нептун» от 18 октября 2010г. и о переводе прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Кафе-бар «Нептун» от 23 сентября 2010г. и 18 октября 2010г. оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Двадцатый Арбитражный апелляционный суд в г. Тула.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

Судья Н.И.Матвеева

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А09-4294/2011
Принявший орган: Арбитражный суд Брянской области
Дата принятия: 23 мая 2012

Поиск в тексте