• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 мая 2012 года  Дело N А40-4958/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2012 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова В.И.,

судей:

Мухина С.М., Поташовой Ж.В.,

при ведении протокола

секретарем судебного заседания Прокофьевой С.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФГУП «Центр единых научно- технических разработок» на решение Арбитражного суда г.Москвы от 20.03.2012 по делу № А40-4958/12-84-48 судьи Сизовой О.В.

по заявлению ФГУП «Центр единых научно- технических разработок» (ОГРН 1037739017580, 121099, Москва, Новинский б-р, д.11)

к Межрайонной ИФНС России №46 по г.Москве (ОГРН 1047796991550, 125373, Москва, Походный проезд, домовладение 3, стр.2)

о признании незаконными действий по выдаче решений об отказе в государственной регистрации юридического лица от 01.12.2011 по вх.№456527А и от 01.12.2011 по вх.№456551А, а самих решений- недействительными; обязании внести в ЕГРЮЛ изменения, исключив сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме присоединения и включив сведения о том, что ФГУП «Центр» находится в стадии ликвидации в соответствии с уведомлением от 25.11.2011 вх. №456551А; обязании внести в ЕГРЮЛ запись о формировании ликвидационной комиссии в соответствии с поданным уведомлением от 25.11.2011 вх.№456527А,

при участии:

от заявителя:

Бабасов К.А. по доверенности от 10.05.2012 № 6;

от ответчика:

Подгорный П.А. по доверенности от 20.03.2012 № 07-17/030920;

У С Т А Н О В И Л:

ФГУП «Центр единых научно-технических разработок» (далее Заявитель, предприятие) обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с заявлением об оспаривании действий Межрайонной ИФНС России №46 по г.Москве, связанных с принятием решений об отказе в государственной регистрации юридического лица от 01.12.11 по вх.№ 456527А и от 01.12.11 по вх.№ 456551А, а также обязанием ответчика совершить заявленные регистрационные действия.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 20.03.2012 в удовлетворении заявленных требований отказано. При этом, суд исходил из того, что поскольку ранее принятое предприятием решение о начале процедуры реорганизации, зарегистрированное в ЕГРЮЛ не отменено в установленном порядке, в том числе, по его заявлению, не признано судом незаконным, а законодательство, регулирующее спорные правоотношения не предусматривает возможности государственной регистрации начала одной процедуры до завершения другой или отмены соответствующего решения в установленном порядке, решения ответчика соответствуют требованиям Федерального закона от 08.08.2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон о госрегистрации).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, нормам материального права (ст.ст.57-64 ГК РФ, Закон о госрегистрации) и обстоятельствам дела.

Полагает, что ввиду того, что Закон о госрегистрации предусматривает уведомительный порядок внесения соответствующих сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ, предприятием представлены предусмотренные законодательством, регулирующим спор все предусмотренные документы для совершения заявленных регистрационных действий, у ответчика отсутствовали правовые основания для отказа в их совершении по указанным в решениях основаниям.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик поддержал решение суда первой инстанции, просил оставить его без изменения, жалобу без удовлетворения.

Представитель предприятия в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции, поскольку считает его незаконным и необоснованным по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе и письменных пояснениях, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст.ст.266 и 268 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции, выслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, 15.11.2011 Росимуществом приняты решения в форме Распоряжений за №2798-р о ликвидации ФГУП «Центр единых научно-технических разработок» и утверждении ликвидационной комиссии, а также №2799-р об отмене распоряжений Росимущества от 19.10.2010 №1940-р и от 29.04.2011 №539-р о его реорганизации.

25.11.11 года, Заявитель направил ответчику уведомления о принятом учредителем (Росимущество) решении о ликвидации юридического лица (форма №1501) и о формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора (форма №1502), для внесения данных сведений в ЕГРЮЛ, приложив комплект документов, поименованных в расписках за №№456551А и 356527А. (л.д.11,12).

Оспариваемыми решениями от 01.12.11 года ответчиком отказано в государственной регистрации заявленных сведений со ссылкой на п.п «а» п.1 ст.23 Закона госрегистрации, ввиду не представления определенных в ст.20 Закона документов.

При этом, в решениях указано, что среди представленных для регистрации документов отсутствуют: уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 года №439; уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего) в редакции, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 26.02.04 №110, составленные с учетом того, что 01.03.11 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. (л.д.9,10).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения заявителя в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на то, что у ответчика имелись предусмотренные п.п.«а» п.1 ст.23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» основания для отказа в государственной регистрации, признав, что необходимыми условиями внесения записи в ЕГРЮЛ являются: 1) наличие предусмотренного законом порядка для внесения той или иной регистрационной записи, 2) соответствие документов (заявления и приложений к нему), представляемых лицом, обращающимся за государственной регистрацией, соответствующим требованиям.

Принимая во внимание, что законодательство о госрегистрации не предусматривает возможности государственной регистрации начала одной процедуры до завершения другой или отмены соответствующего решения в установленном порядке, суд посчитал, что направленные Заявителем в регистрирующий орган документы, не содержат сведений, установленных законодательством Российской Федерации, и верно расценены ответчиком, как не представленные.

Коллегия считает указанные выводы суда первой инстанции ошибочными, основанными на неверном истолковании норм материального права, регулирующего спорные правоотношения.

В соответствии с абз.3 ст.1 Закона о госрегистрации законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов РФ.

В силу п.п.1, 4 ст.57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно ст.61 ГК РФ, юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу ст.62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

В соответствии со ст.20 Закона, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица, обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Как следует из материалов дела и указано выше, Заявителем в соответствии с указанными выше положениями Закона, направлены в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации по форме №Р15001 и №Р15002 и приложенные к ним документы.

Доказательств, свидетельствующих о том, что на регистрацию не были представлены какие-либо установленные Законом документы, либо представлены ненадлежащие документы, суду не представлены.

Статьей 23 Закона о госрегистрации предусмотрен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

В соответствии с п.п. «а» п.1 данной статьи Закона в регистрации может быть отказано ввиду не представления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

При этом, поскольку действующее законодательство не предусматривает, что начавшийся процесс реорганизации юридического лица носит необратимый характер и должен быть непременно завершен, указание на данные обстоятельства ответчиком в оспариваемых решениях является неверным.

Закон о госрегистрации не определяет порядка внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ об отмене ранее принятого решения о реорганизации.

В соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 №129-Ф регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, учитывая, что предприятием при обращении в регистрирующий орган соблюден порядок представления документов, предусмотренный ст.ст.9, 20 Закона при государственной регистрации, у ответчика отсутствовали правовые основания для отказа в совершении заявленных регистрационных действий.

При этом коллегия считает необходимым отметить, что нахождение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом лице, нарушает права и законные интересы данного юридического лица в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, апелляционным судом установлена совокупность условий, необходимых для удовлетворения заявленных по делу требований, что указывает на необходимость отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с ч.2 ст.201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Согласно п.3 ч.5 ст.201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должно содержаться указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

При данных обстоятельствах, расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии со ст.110 АПК РФ и отнесению на ответчика.

На основании изложенного и, руководствуясь ст.ст.110, 266, 268, 269- 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 20.03.2012 по делу №А40-4958/12-84-48 отменить.

Признать незаконными решения Межрайонной ИФНС России №46 по г.Москве об отказе в государственной регистрации юридического лица от 01.12.11 по вх.№456527А и от 01.12.11 по вх.№456551А.

Обязать Межрайонную ИФНС России №46 по г.Москве в десятидневный срок со дня вступления в законную силу настоящего постановления внести в ЕГРЮЛ сведения о принятии решения о ликвидации ФГУП «Центр единых научно- технических разработок» (ОГРН 1037739017580, 121099, Москва, Новинский б-р, д.11) и о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора.

Взыскать с Межрайонной ИФНС России №46 по г.Москве (ОГРН 1047796991550, 125373, Москва, Походный проезд, домовладение 3, стр.2) в пользу ФГУП «Центр единых научно- технических разработок» (ОГРН 1037739017580, 121099, Москва, Новинский б-р, д.11) расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе в размере 4000 (четыре тысячи) рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

     Председательствующий
  В.И. Попов

     Судьи
    С.М. Мухин

     Ж.В. Поташова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А40-4958/2012
Принявший орган: Девятый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 24 мая 2012

Поиск в тексте