• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 мая 2012 года  Дело N А45-15790/2011

12.05.2012г. объявлена резолютивная часть постановления суда

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей: И.Н. Мухиной, В.М. Сухотиной

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Скороходовой

при участии в судебном заседании:

от истца - без участия (извещен)

от ответчиков: от ООО «Обособленное сельскохозяйственное предприятие Молот» - Касухиной Е.В., по доверенности от 24.10.2011г., от Аникина Юрия Николаевича - без участия (извещен), от Аникиной Валентины Герасимовны - без участия (извещена)

от третьего лица - без участия (извещено)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Бочарова Вадима Эдуардовича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.02.2012г. по делу № А45-15790/2011 (судья А.А. Уколов)

по иску Бочарова Вадима Эдуардовича

к ООО «Обособленное сельскохозяйственное предприятие Молот», Аникину Юрию Николаевичу и Аникиной Валентине Герасимовне

третье лицо: Аникина Лариса Александровна

о признании сделки по выходу Аникина Ю.Н. из ООО «Обособленное сельскохозяйственное предприятие Молот», закрепленной заявлением Аникина Ю.Н. от 08.04.2010г. и протоколом собрания участников Общества № 2 от 09.04.2010г., недействительной в части определения размере доли Аникина Ю.Н. в уставном капитале ООО «Обособленное сельскохозяйственное предприятие Молот» и ее действительной стоимости и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Аникина Ю.Н. возвратить Обществу сумму в размере 5968509,4 руб.

УСТАНОВИЛ:

Бочаров Вадим Эдуардович (далее по тексту Бочаров В.Э., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (уточнённым в порядке ст. 49 АПК РФ) к ООО «Обособленное сельскохозяйственное предприятие Молот» (далее - ООО «ОСП Молот») о признании сделки по выходу Аникина Ю.Н. из ООО «ОСП Молот», закрепленной заявлением Аникина Ю.H. от 08.04.2010г. и протоколом собрания участников ООО «ОСП Молот» № 2 от 09.04.2010г., недействительной в части определения размера доли Аникина Ю.Н. в уставном капитале ООО «ОСП Молот» и ее действительной стоимости, с применением последствий недействительности сделки - обязать Аникина Ю.Н. возвратить ООО «ОСП Молот» денежные средства в размере 5 968509,40 руб. (л.д. 121-122, т. 2).

В качестве правового основания своих требований истец указал ст. 8, ст. 14-15, ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 146, ст. 167-168 и ст. 389 ГК РФ.

Определением суда от 08.02.2012г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена Аникина Лариса Александровна.

Решением суда от 15.02.2012г. (резолютивная часть объявлена 08.02.2012г.) истцу было отказано в удовлетворении заявленных им требований.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Бочаров В.Э. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей жалобы истец указал, что суд не рассмотрел иск по заявленному им требованию; Аникин Ю.Н. не полностью оплатил свою долю в уставном капитале, в связи с чем сделка по его выходу из общества недействительна в части определения размера и действительной стоимости его доли; независимая оценка неденежного вклада ответчика не производилась; заявляя настоящий иск, истец преследует цель восстановления своего права на корпоративный контроль; суд не исследовал векселя, которыми было оплачено увеличение уставного капитала.

ООО «ОСП Молот» представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами ее подателя не согласилось, просило обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, лица, участвующие в деле, за исключением ООО «ОСП Молот», своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, письменных отзывов, помимо ООО «ОСП Молот», не представили.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей указанных выше лиц, по имеющимся материалам.

В судебном заседании представитель ответчика с требованиями подателя апелляционной жалобы не согласилась, просила оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 15.02.2012г., суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 08.04.2010г. участник ООО «ОСП Молот» Аникин Ю.Н. подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости его доли (800/801) в уставном капитале ООО «ОСП Молот» (л.д. 13, т. 1).

Согласно протоколу № 2 общего собрания участников ООО «ОСП Молот» от 09.04.2010г. участники Общества приняли к сведению выход Аникина Ю.Н. из состава участников общества, приняли решение о выплате ему действительной стоимость его доли (9961000 руб.) и часть прибыли, приходящейся на его долю (л.д. 9-10, т. 1).

Полагая, что размер и действительная стоимость доли Аникина Ю.Н. определены неверно, поскольку при увеличении уставного капитал общества за счет вклада Аникина Ю.Н., внесенного векселями, последний ненадлежащим образом оплатил изменившуюся за счет увеличения уставного капитала приходящуюся ему долю, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из того, что основания для удовлетворения заявленного иска отсутствуют. При этом, суд пришел к выводу о том, что фактически истец оспаривает решения общества об увеличении его уставного капитала и утверждении его результатов, оплата увеличившейся доли в уставном капитале Общества Аникиным Ю.Н. была произведена и, что срок исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиками, по таким требованиям пропущен.

Апелляционный суд также полагает, что основания для удовлетворения заявленного иска отсутствуют.

При этом, суд апелляционной инстанции исходит из того, что в соответствии с п. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно Уставу ООО «ОСП Молот», утвержденного протоколом № 3 общего собрания учредителей Общества от 10.12.2006г., участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его учредителей и общества (п.3.1. Устава).

Пункт 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, истец не представил доказательств того, что у Аникина Ю.Н. отсутствовало право на выход из общества путем отчуждения доли обществу и, что действительная стоимость его доли определена не на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Также истцом не доказана неполная оплата доли вышедшим участником.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу № 2 внеочередного собрания учредителей ООО «ОСП Молот» от 23.06.2006г., участниками Общества было принято решение об увеличении уставного капитала путем внесения Аникиным Ю.Н. вклада в размере 1290000 руб., новый размер долей определен как 99,85% - Аникина Ю.Н., 0,15% - Бочарова В.Э.; утверждена новая редакция Устава и заключен новый учредительный договор. После чего, данные изменения были зарегистрированы в налоговом органе.

Согласно протоколу № 3 собрания учредителей ООО «ОСП Молот» от 10.12.2006г. было принято решение об увеличении уставного капитала путем внесения Аникиным Ю.Н. вклада в размере 6 700 000 руб., новый размер долей был определен следующим образом: 3999/4000 - Аникина Ю.Н., 1/4000 - Бочарова В.Э.; утверждена новая редакция устава, заключен новый учредительный договор. Данные изменения так же были зарегистрированы в налоговом органе.

В материалы дела представлен акт приема-передачи векселей от 14.12.2006г. стоимостью 6156000 руб.

Согласно протоколу № 4 внеочередного собрания участников ООО «ОСП Молот» от 18.01.2007г. итоги внесения дополнительных вкладов были утверждены, также был утвержден и размер долей участников, в том числе и истцом (л.д. 59, т. 1).

Указанные решения не оспорены и не признаны недействительными в установленном законом порядке, в связи с чем доводы истца о ненадлежащей оплате ответчиком принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ОСП Молот» судом апелляционной инстанции не принимаются.

Разрешение вопроса о размере долей принадлежащих Аникину Ю.Н. и Аникиной В.Г. согласно решению от 27.06.2011г. по делу № А45-9199/2010 оставлено на их усмотрение, доказательств оспаривания Аникиной В.Г. размера доли принадлежащей Аникину Ю.Н. в материалы дела не представлено.

На этом основании суд апелляционной инстанции находит требования Бочарова В.Э. необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции от 15.02.2012г. является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 15 февраля 2012 года по делу № А45-15790/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

     Председательствующий

     Д.Г. Ярцев

     Судьи

     И.Н. Мухина

     В.М. Сухотина

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А45-15790/2011
Принявший орган: Седьмой арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 22 мая 2012

Поиск в тексте