• по
Более 55000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 июня 2012 года  Дело N А11-10409/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "06" июня 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме "13" июня 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Назаровой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Крисько А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сигма» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 06.03.2012 по делу №А11-10409/2011, принятое судьей Самсоновой Т.Е., по иску крестьянско-фермерского хозяйства «Орион», Владимирская область, Петушинский район, ОГРН 1033301400703, к обществу с ограниченной ответственностью «Сигма», Владимирская область, г.Петушки, ОГРН 1023301105321, о расторжении договора простого товарищества от 15.01.2000.

В судебном заседании приняли участие представители:

от заявителя - ООО «Сигма» - Хомяков Б.И. - директор по протоколу от 19.10.1998 № 29 (л.д.88, т.1);

от истца - КФХ «Орион» - Райцыз В.Ф. - глава КХФ по приказу от 01.12.1994 № 1 (л.д.13, т.1), Четвергов А.И. по доверенности от 04.07.2011, Озерский И.Д. по доверенности от 30.05.2012 (сроком действия до 31.12.2012).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

На основании статей 450, 1041, 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации крестьянско-фермерское хозяйство «Орион» (далее - КФХ «Орион») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сигма» (далее - ООО «Сигма») о расторжении договора простого товарищества (о совместной деятельности) от 15.01.2000 в связи с существенными нарушениями его условий (пунктов 1.1, 1.2, 2.1, 2.2, 2.3, 2.5, 2.9, 2.11, 3.2).

Решением от 06.03.2012 иск удовлетворен. Одновременно с общества взыскана государственная пошлина по иску.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Сигма» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение на основании пунктов 1, 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Оспаривая законность решения, заявитель не согласен с выводами суда о том, что АЗС была единственным вкладом ООО «Сигма», продажа ответчиком вклада лишила истца установленной договором прибыли, на которую истец мог бы рассчитывать при заключении договора.

Заявитель пояснил, что стороны изначально пришли к соглашению, что собственником АЗС становится ООО «Сигма» и вне зависимости от вкладов прибыль, полученная в результате совместной деятельности, распределяется следующим образом: ООО «Сигма» - 85%, КФХ «Орион» - 15%. ООО «Сигма» надлежащим образом исполняет условия договора, перечисляя КФХ «Орион» долю прибыли в соответствии с договором, доказательства чему были представлены в суд первой инстанции.

Одновременно заявитель полагает, что истец не представил в материалы дела доказательств причинения ему ущерба, так же как и расчетов, подтверждающих, что КФХ в значительной степени лишается того, на что было вправе рассчитывать при заключении договора.

ООО «Сигма» просило жалобу удовлетворить, расторгнуть договор по соглашению сторон.

КФХ «Орион» в отзыве, дополнении к нему возразило против доводов апелляционной жалобы, указав на существенные нарушения договора и возврат ответчику денежных средств - полученной прибыли, платежные поручения в подтверждение данного обстоятельства в обоснование законности решения просило приобщить к материалам дела. Судом ходатайство рассмотрено и отклонено в силу пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 16.05.2012 разрешение жалобы было отложено с целью содействия сторонам в урегулировании спора миром.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 15.01.2000 между ООО «Сигма» и КФХ «Орион» заключен договор простого товарищества (о совместной деятельности), по условиям которого стороны обязались соединить свои вклады для осуществления совместной деятельности без образования юридического лица. Целью совместной деятельности сторон является:

а)осуществление в рамках совместной деятельности строительства комплекса автозаправочной станции (АЗС) на земельном участке площадью 0,4 га, который является собственностью КФХ «Орион» и передается в качестве вклада в совместное пользование сторон;

б)совместное использование земельного участка и расположенного на нем комплекса АЗС в рамках осуществления сторонами совместной деятельности для извлечения прибыли и ее распределения между собой (после завершения строительства комплекса АЗС, осуществляемого согласно пункту 1.1 подпункту а) договора.

В соответствии с пунктами 1.2, 1.3, 2.1, 2.2, 2.3, 2.5, 2.8, 2.9, 3.2, 4.8 договора вкладом ООО «Сигма» в общее имущество сторон для осуществления совместной деятельности являются:

-денежные средства на строительство комплекса автозаправочной станции и приобретение оборудования для данной АЗС;

-дополнительные денежные средства;

-комплекс автозаправочной станции (после завершения строительства).

Общая сумма вклада ООО «Сигма» оценивается сторонами в 3 000 000 руб.

Вкладом КФХ «Орион» в общее имущество сторон для осуществления совместной деятельности являлся:

-земельный участок площадью 0,4 га в границах, установленных согласно плану земельного участка (приложение № 1). Данный земельный участок площадью 0,4 га является частью земельного участка площадью 6,95 га, принадлежащего главе КФХ «Орион» на праве собственности, в соответствии с постановлением администрации Петушинского района Владимирской области от 14.08.1992 № 245, государственный акт на право собственности на землю № ВП-11-28;

-затраты, произведенные для строительства площадки для автозаправочной станции, обеспечение газо- водо- и электроснабжения, обеспечение телефонной связью.

Общая сумма крестьянско-фермерского хозяйства «Орион» оценивается сторонами в 450 000 руб.

Общее имущество сторон, используемое для осуществления совместной деятельности, формируется за счет вкладов сторон, а также за счет отчислений от их совместной деятельности. Общее имущество, сформированное сторонами для осуществления совместной деятельности, используется ими на праве совместного пользования. Доходы, полученные в результате использования земельного участка и расположенного на нем комплекса АЗС для осуществления сторонами совместной коммерческой деятельности, являются общей долевой собственностью сторон. КФХ «Орион», имеющее право собственности на весь свой земельный участок общей площадью 6,95 га, сохраняет это право собственности на все 6,95 га и после внесения на праве совместного пользования части этого участка площадью 0,4 га в установленных границах (приложение № 1), в качестве вклада в общее имущество сторон для осуществления совместной деятельности. После окончания строительства, осуществляемого сторонами в рамках совместной деятельности, право собственности на комплекс АЗС приобретает общество с ограниченной ответственностью «Сигма», которое сохраняет это право собственности и после внесения данного комплекса АЗС на праве совместного пользования в качестве вклада в общее имущество сторон для осуществления совместной коммерческой деятельности. Доходы, полученные в результате использования земельного участка и расположенного на нем комплекса АЗС для осуществления сторонами совместной коммерческой деятельности, являются общей долевой собственностью сторон. Имущество сторон, объединенное ими для совместной деятельности, учитывается на отдельном балансе у общества с ограниченной ответственностью «Сигма», которому в соответствии с договором поручено ведение общих дел участников договора. Прибыль, полученная в результате совместной деятельности, распределяется между сторонами до налогообложения на основании настоящего договора следующим образом: обществу с ограниченной ответственностью «Сигма»-85%, крестьянско-фермерскому хозяйству «Орион» - 15%. Прибыль, полученная каждой из сторон, после распределения во внереализационные доходы (в доходы) и облагается налогом в составе валовой прибыли (дохода) каждой из сторон по установленным ставкам налога на прибыль (доход). Доля прибыли, причитающаяся крестьянско-фермерскому хозяйству «Орион», подлежит перечислению на его расчетный счет обществом с ограниченной ответственностью «Сигма» в срок не позднее 25 числа месяца, следующего за расчетным. В случае нарушения данного пункта договора со стороны ООО «Сигма», оно обязано уплатить в пользу КФХ «Орион» пени в размере 1% от суммы невыплаченной доли прибыли КФХ «Орион», за каждый день просрочки. Сумма пени списывается со счета общества с ограниченной ответственностью «Сигма» в безакцептном порядке. Договор является бессрочным и вступает в силу с момента его подписания сторонами.

Стороны не оспорили факт внесения ими соответствующих вкладов в общее имущество (пункты 1.2, 1.3 договора). Актом государственной приемочной комиссии о приемке законченного строительством объекта в эксплуатацию от 15.09.2000 принята в эксплуатацию автозаправочная станция на 123 км автодороги М-7 «Волга» в районе д.Старые Петушки.

11.03.2005 ООО «Сигма» (продавец) и ООО «Агропромышленное объединение «Сплав» (покупатель) заключили договор купли-продажи автозаправочной станции, согласно которому ООО «Сигма» продало ООО «Агропромышленное объединение «Сплав» принадлежащую ему на праве собственности автозаправочную станцию, расположенную по адресу: Владимирская область, Петушинский район, 123 км автодороги М-7 «Волга» в районе д. Старые Петушки.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 24.03.2005 серии 33 АГ № 054211 собственником АЗС является ООО «Агропромышленное объединение «Сплав».

Письмом, полученным ответчиком 27.10.2011, истец потребовал расторжения договора простого товарищества (о совместной деятельности) от 15.01.2000.

Отсутствие ответа на предложение о расторжении договора послужило истцу мотивом для обращения в суд с настоящим иском.

На основании пункта 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Статьей 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

В силу пункта 1 статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, - другими законами или договором.

Согласно этой норме существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Таким образом, согласно требованиям статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать, что ответчик допустил существенное нарушение договора, которое повлекло для него такой ущерб, что он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Проанализировав обстоятельства дела и представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что по договору от 11.03.2005 ответчик продал свой единственный вклад (АЗС) третьему лицу, тем самым существенно нарушил условия договора простого товарищества, изъяв вклад из имущества товарищей.

Отчуждение ООО «Сигма» автозаправочной станции лишило договор цели, а истца - права на совместное использование комплекса АЗС для извлечения прибыли, на которые истец мог бы рассчитывать при заключении договора.

Новый собственник АЗС не является стороной договора простого товарищества (о совместной деятельности).

На основании изложенного суд правомерно удовлетворил иск.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Довод заявителя о перечислении части прибыли истцу, возвращаемой последним, не умаляет допущенного нарушения, так как при заключении договора стороны соединяли вклады для строительства АЗС и ее совместного использования.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 06.03.2012 по делу №А11-10409/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сигма» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

     Председательствующий

     Т.С. Родина

     Судьи

     Н.А. Назарова

     Н.А. Насонова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А11-10409/2011
Принявший орган: Первый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 13 июня 2012

Поиск в тексте