ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 04 июня 2012 года  Дело N А40-92548/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 4 июня 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи: Пирожкова Д.В.,

судей: Елоева А.М., Деева А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества «Мосэлектронпроект» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 февраля 2012 года по делу №А40-92548/11-83-682, принятое судьей Головкиной О.Г., по иску Открытого акционерного общества «Мосэлектронпроект» (ОГРН 1027739648001, ИНН 7712008203, 127299, г. Москва, ул. Космонавта Волкова, д. 12) к Закрытому акционерному обществу «ВОЛКОВА 12» (ОГРН 1027739005030, ИНН 7712070233, 125299, г. Москва, ул. Космонавта Волкова, д. 12, стр. 1) об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

от истца - Корчагина Е.А. по доверенности от 12.12.2011 № 352;

от ответчика - Злобин В.А. по доверенности от 27.09.2011 б/н, Кибенко Д.В. по доверенности от 27.09.2011 б/н;

У С Т А Н О В И Л :

Открытое акционерное общество «Мосэлектронпроект» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом частичного отказа от исковых требований) к Закрытому акционерному обществу «ВОЛКОВА 12» об обязании предоставить копии следующих документов:

протоколов общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества «Волкова 12» за период с 1995 г. по 2011 г.;

выписки из реестра владельцев ценных бумаг Закрытого акционерного общества «Волкова 12» в отношении Открытого акционерного общества «Мосэлектронпроект»;

справки об операциях, произведенных по лицевому счету Открытого акционерного общества «Мосэлектронпроект» за период с 21.09.1995 г. по дату вынесения решения суда.

В обосновании иска указано на отказ ответчика представить истцу, являющемуся акционером общества, копии названных документов.

Решением от 27 февраля 2012 года по делу №А40-92548/11-83-682 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку истец не представил надлежащих доказательств, подтверждающих его статус как акционера Закрытого акционерного общества «Волкова 12».

Не согласившись с принятым по делу решением, представитель истца обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование требований заявитель апелляционной жалобы указывает, что судом не выяснены обстоятельства дела.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представители ответчика в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 90 Федерального закона «Об акционерных обществах» информация об обществе представляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Статья 46 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривает обязанность держателя реестра акционеров общества по требованию любого акционера или номинального держателя акций подтверждать его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию акционера копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности общества. При этом правом требовать указанные документы наделены акционеры общества.

Следовательно, в предмет доказывания по иску о предоставлении документов о деятельности общества входит вопрос о наличии у истца статуса акционера ЗАО «Волкова 12» на момент предъявления требования.

Истец утверждает, что является акционером ЗАО «Волкова 12» по настоящее время и действий по отчуждению своих акций не производил. Данное обстоятельство подтверждается выпиской из ЕГРЮЛЮ в которой АООТ «МОСЭЛЕКТРОНПРОЕКТ» указано в качестве учредителя ЗАО «Волкова 12», копией выписки из реестра акционеров по состоянию на 03 июля 2012 года, договор о создании ЗАО «ВОЛКОВА 12», а также акт передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал ЗАО «ВОЛКОВА 12» от 03.10.1995.

В соответствии со статьями 28, 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. В случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Функции по ведению реестра акционеров ЗАО «Волкова 12» возложены на само общество.

Истец обращался к ответчику с требованием предоставить документы, что подтверждается представленными в материалы дела письмами от 07.06.2011 г. № 490/0, от 05.07.2011 г. № 581/0, № 582/0, однако запрашиваемые документы не были предоставлены истцу

Определением от 23 мая 2012 года апелляционным судом предложено ответчику представить суду выписки из реестра акционеров на момент предъявления требования о предоставлении информации и в настоящее время.

Согласно выписке из регистрационного журнала ЗАО «Волкова 12» выпуск акций № 1-01-03468-Н за период с 06.08.1998 по 19.08.2011 ЗАО «МОСЭЛЕКТРОНПРОЕКТ» не имеет в собственности акций ЗАО «Волкова 12».

В соответствии с частью 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что факт наличия у ЗАО «МОСЭЛЕКТРОНПРОЕКТ» статуса акционера ЗАО «Волкова 12» на момент обращения с требованиями о предоставлении документов не нашел своего подтверждения.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 февраля 2012 года по делу №А40-92548/11-83-682 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка