• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 сентября 2010 года  Дело N А10-1708/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13.09.2010.

Полный текст постановления изготовлен 14.09.2010.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Л.В. Ошировой, судей: О.А.Куклина, А.В.Стрелкова, при ведении протокола судебного заседания секретарем Шагиновой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «СеленгаСтрой» на решение арбитражного суда Республики Бурятия от 08.06.2010 по иску Общества с ограниченной ответственностью «СеленгаСтрой» к Рымареву О.Г., Лыгденову В.Н., Комиссарову В.М., Балдановой Э.Ц., Цяо Гэньмао об исключении из состава участников общества (суд первой инстанции Путинцева Н.Г.),

при участии:

от ответчика Лыгденова В.Н.: Акатов В.И., доверенность от 25.05.2010,

установил:

ООО «Селенга Строй» (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Рымареву О.К., Лыгденову В.Н., Балдановой Э.Ц., Комисарову В.М., Цяо Гэньмао (далее ответчики) об исключении участника из общества.

Решением суда первой инстанции от 08.06.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с принятым решением, обратился с апелляционной жалобой, считает, что судом неправильно применены нормы права, а именно п.6 ст.21, п.1 ст.9.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Стороны о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается без их участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Выслушав представителя ответчика Лыгденова В.Н., изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 10 мая 2007 г. в Межрайонной ИФНС России №9 по Республике Бурятия зарегистрирован устав ООО «Селенга Строй». Учредителем (участником) общества является Гаврилов Михаил Евгеньевич. Для обеспечения деятельности общества за счет вкладов участника образован уставный капитал в размере 10000 руб., который состоял из номинальной стоимости доли участника. Вклад формировался имущественным вкладом участника согласно решению участника общества. Вклад в Уставный капитал был внесен к моменту государственной регистрации в размере 100 процентов. 05 февраля 2009 г. состоялось собрание участников ООО «Селенга Строй», на котором было принято решение о введении новых участников в состав ООО «Селенга Строй». Участниками общества стали: Рымарев Олег Кириллович, Лыгденов Виталий Николаевич, Комиссаров Василий Михайлович, Балданова Эржена Цырендондоковна и Цяо Гэньмао. Новые участники общества не внесли свои доли в уставный капитал и в соответствии с п.2.1. ст. 2 учредительного договора от 05.05.2009 г. не обеспечили деятельность общества за счет своих вкладов.

Предметом иска является требование об исключении из ООО «Селенга Строй» его участников: Рымарева О.К., Лыгденова В.Н., Балдановой Э.Ц., Комиссарова В.М., Цяо Гэньмао.

Из материалов дела следует, что Гаврилов М.Е. 19.01.2001 года принял решение: о создании ООО «Селенга Строй», утверждении устава общества с уставным капиталом 10000 рублей, оплаты уставного капитала неденежным способом - имуществом участника компьютер Pentium (б/у), обязанности директора возложены на Гаврилова М.Е. (решение №1 от 19.01.2001г.).

05.02.2009 года приняты решения о вводе новых участников Рымарева О.К., Балдановой Э.Ц., Лыгденова В.Н., Комиссарова В.М. и Цяо Гэньмао в состав участников ООО «Селенга Строй» на основании их личных заявлений. Уставный капитал оставить без изменения, распределив его согласно договорам уступки доли. Утвердить устав общества в новой редакции и подписать учредительный договор. Подтвердить полномочия исполнительного органа - директора ООО «Селенга Строй» Гаврилова М.Е.

Указанные решения оформлены протоколом №1 общего собрания участников ООО «Селенга Строй» от 05.02.2009г.

Представителем истца в судебном заседании представлены договоры об уступке доли в уставном капитале ООО «Селенга Строй» от 05.02.2009г., из содержания которых следует, что гражданин Гаврилов М.Е. передает гражданам Комиссарову В.М., Лыгденову В.Н., Балдановой Э.Ц., Цяо Гэньмао 12 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 1200 руб., а гражданину Рымареву О.К. передает 26 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 2600 руб.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оснований полагать, что указанные договоры являются недействительными, не имеется, поскольку согласно пункту 1 статьи 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав, которые являются учредительными документами общества. В основе этих документов лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско - правовой характер. Следовательно, в случае нарушения каким - либо учредителем (участником) положения устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли третьим лицам такая сделка применительно к статье 174 ГК РФ является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Как установлено судом первой инстанции, договоры безвозмездной уступки долей от 05.02.2009 в судебном порядке истцом не оспорены. Таким образом, продажа доли по договорам от 05.02.2009 совершена участникам общества и у истца не возникло преимущественное право ее приобретения.

Как следует из устава и учредительного договора ООО «Селенга Строй» в редакции протокола №1 от 05.02.2009 г. ответчики значатся участниками общества, учредительный договор подписан всеми участниками общества.

Кроме того, в соответствии с положениями ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с требованием об исключении участников общества вправе обратиться участники этого общества, обладающие в совокупности не менее 10 процентов уставного капитала общества. Само общество таким правомочием не наделено.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы заявителя проверены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку основаны на ошибочном толковании норм права.

Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 08 июня 2010 года по делу № А10 - 1708/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

     Председательствующий
  О.В.Оширова

     Судьи
   О.А. Куклин

     А.В.Стрелков

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А10-1708/2010
Принявший орган: Четвертый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 14 сентября 2010

Поиск в тексте