ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 августа 2010 года  Дело N А10-171/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2010 года

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2010 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Клепиковой М.А. и Стрелкова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Васильевой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «ГК - Аурум» на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 9 июня 2010 года по делу №А10 - 171/2010 по иску закрытого акционерного общества «ГК - Аурум» к открытому акционерному обществу «Прииск Ципиканский», обществу с ограниченной ответственностью «Байкал - Инвест», обществу с ограниченной ответственностью «Прииск Ципиканский», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республики Бурятия о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки (суд первой инстанции: судья Путинцева Н.Г.)

при участии в судебном заседании:

от истца - Кушниренко В.В., представителя по доверенности от 22.06.2009

от ответчика - 2 - Путинцева Р.А., представителя по доверенности от 1.10.2009,

установил:

Закрытое акционерное общество «ГК - Аурум» обратилось в арбитражный суд Республики Бурятия с иском к открытому акционерному обществу «Прииск Ципиканский» о признании недействительным решения единственного участника ООО «Прииск Ципиканский» от 2.08.2008 об увеличении уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц,   просил признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Прииск Ципиканский» за счёт внесения вкладов третьих лиц (общество с ограниченной ответственностью «Байкал - Инвест»).

В процессе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял исковые требования, в окончательном варианте просил признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «Прииск Ципиканский», основанную, в том числе, на решении единственного участника общества от 2.08.2008, заявлении ООО «Байкал - Инвест», а так же регистрации соответствующих изменений в МРИ ФНС России №9 по Республике Бурятия; применить последствия недействительности ничтожной сделки и признать увеличение уставного капитала ООО «Прииск Ципиканский» несостоявшимся, а ОАО «Прииск Ципиканский» единственным участником ООО «Прииск Ципиканский»; применить последствия недействительности ничтожной сделки и признать недействительными следующие записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Прииск Ципиканский»: №2090327009045 от 26.01.2009 о внесении изменений вносимых в учредительные документы; №2090327009034 от 26.01.2009 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Определением суда от 18.03.2010 к участию в деле в качестве соответчиков были привлечены ООО «Байкал - Инвест», Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы  №9 по Республике Бурятия, ООО «Прииск Ципиканский».

Из материалов дела судом установлено, что ООО «Прииск Ципиканский» было учреждено решением совета директоров ОАО «Прииск Ципиканский» от 21.12.2006.  ООО «Прииск Ципиканский» было зарегистрировано в качестве юридического лица 17 января 2007 года с уставным капиталом в размере 10 000 руб.

2 августа 2008 года единственный участник ООО «Прииск Ципиканский» в лице директора ОАО «Прииск Ципиканский» принял решение об увеличении уставного капитала общества до 500 000 руб. на основании заявления ООО «Байкал - Инвест» о принятии в состав участников общества ООО «Байкал - Инвест» с номинальной стоимостью доли 490 000 руб., что составляет 98% в уставном капитале общества и денежный вклад в размере 490 000 руб., о внесении изменений в учредительные документы общества и принятие учредительных документов общества в новой редакции; о предоставлении в налоговую инспекцию в течение месяца со дня внесения в полном объёме размера вклада ООО «Прииск Ципиканский» необходимых документов по изменению состава участников общества, а также документов, подтверждающих внесение вклада новым участником.

Внесение изменений в учредительные документы ООО «Прииск Ципиканский», связанных с принятием нового участника (ООО «Байкал - Инвест»), были зарегистрированы в Межрайонной ИФНС №9 по Республике Бурятия 26.01.2009.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 1 декабря 2008 года по делу №А10 - 1937/2008 ОАО «Прииск Ципиканский» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен Романов Вячеслав Юрьевич.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 3 июля 2009 года по делу №А10 - 1937/2008 требования ЗАО «ГК - Аурум» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Прииск Ципиканский» в общей сумме 4 121 755,32 руб.

Полагая, что сделка по увеличению уставного капитала ООО «Прииск Ципиканский» в связи с принятием нового участника совершена в нарушение действующего законодательства и направлена на причинение ущерба кредиторам должника посредством уменьшения конкурсной массы, необходимой для удовлетворения требований кредиторов, истец обратился с настоящим иском.

В обоснование исковых требований истец указал, что решение об увеличении уставного капитала ООО «Прииск Ципиканский» путём внесения вклада третьего лица, и тем самым об уменьшении доли ОАО «Прииск Ципиканский» в уставном капитале до 2%, произведено после подачи заявления о признании ОАО «Прииск Ципиканский» банкротом. В результате увеличения уставного капитала путём внесения вклада третьим лицом действительная стоимость доли ОАО «Прииск Ципиканский» в уставном капитале ООО «Прииск Ципиканский» уменьшилась до 2%, при этом из конкурсной массы ОАО «Прииск Ципиканский» выбыло 98% доли в уставном капитале ООО «Прииск Ципиканский». Денежные средства, полученные от реализации 100% доли в уставном капитале ООО «Прииск Ципиканский», должны пойти на погашение требований кредиторов, в том числе требований ЗАО «ГК - Аурум».

ООО «Байкал - Инвест» исковые требования не признал, заявил, что истец не вправе обжаловать решения органов управления общества, также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Федеральная налоговая служба исковые требования не признала, указав, что решение о государственной регистрации изменений было принято согласно представленным на регистрацию документам и в связи с отсутствием оснований для отказа.

Конкурсный управляющий ОАО «Прииск Ципиканский» исковые требования не признал, указав, что истец участником общества не является и не вправе оспаривать решения органов управления юридического лица.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 9 июня 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. Считает решение суда, принятым с нарушением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей ответчиков - 1, - 3 и - 4, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Истец требует признания недействительными совокупности юридически значимых действий, в результате которых был увеличен уставный капитал ООО «Прииск Ципиканский», в состав участников данного общества включён новый участник ООО «Байкал - Инвест», соответственно величине вкладов распределены доли в уставном капитале ООО «Прииск Ципиканский» между ОАО «Прииск Ципиканский» и ООО «Байкал - Инвест».

Правоотношения, связанные с изменением уставного капитала и распределением долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, регулируются статьями 87 - 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Указанными нормами правом на оспаривание действий, связанных с изменением уставного капитала и распределением долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, наделены сами общества и их участники.

Истец участником ООО «Прииск Ципиканский» не является, следовательно, правом на обращение в суд с требованием о признании недействительными действий, направленных на изменение уставного капитала и перераспределение долей в уставном капитале общества не обладает.

Доводы истца о том, что такое право ему предоставлено пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции оценивает критически.

В результате увеличения размера уставного капитала ООО «Прииск Ципиканский» и перераспределения долей в его уставном капитале в соответствии с величиной вкладов участников стоимостью доли, принадлежащей ОАО «Прииск Ципиканский», не изменилась. Следовательно, не изменилась и структура активов ОАО «Прииск Ципиканский». Не утрачено и право ОАО «Прииск Ципиканский» распорядиться принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО «Прииск Ципиканский», в том числе путём её продажи в процессе реализации конкурсной массы ОАО «Прииск Ципиканский».

Поскольку структура и размер активов ОАО «Прииск Ципиканский» не изменилась, у его кредиторов отсутствует заинтересованность в вопросе об увеличении размера уставного капитала ООО «Прииск Ципиканский» и перераспределении долей в его уставном капитале.

Отсутствие заинтересованности в соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации влечёт отсутствие права на оспаривание указанных выше действий со стороны истца, как кредитора ОАО «Прииск Ципиканский».

Учитывая изложенное, судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное решение об отказе истцу в иске.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 9 июня 2010 года по делу №А10 - 171/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа в течение 2 - х месяцев с даты принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка