ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 ноября 2010 года  Дело N А58-2830/2010

Резолютивная часть постановления  объявлена 16 ноября 2010 года

В полном объеме постановление изготовлено 24 ноября 2010 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капустиной Л.В.,

судей Макарцева А.В., Юдина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дубининой А.С.,

рассмотрев в открытом заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Феникс» Мишарина И.Л. на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 августа 2010 года по делу №А58 - 2830/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью «Феникс» к обществу с ограниченной ответственностью «Алгома - Траст», обществу с ограниченной ответственностью «Саха Голд» о признании акта приема - передачи незаключенной сделкой (суд первой инстанции: судья Решетникова С.Н.),

с участием в судебном заседании представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Феникс» Мишарина И.Л. - Чудесова А.В., действовавшего по доверенности от 20.08.2010

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Феникс» (далее - ООО «Феникс», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) к обществу с ограниченной ответственностью «Алгома - Траст» (далее - ООО «Алгома - Траст», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Саха Голд» (далее - ООО «Саха Голд», ответчик) о признании акта приема - передачи объектов обустройства на месторождениях россыпного золота бассейна реки Чакатай от 14.08.2009 года между ООО «Алгома - Траст» и ООО «Саха Голд» незаключенной сделкой.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27.08.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

С апелляционной жалобой обратился истец, который просил решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что решение суда первой инстанции принято с нарушением норм материального права (статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации) и норм процессуального права (статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Полагал, что ответчиками не представлены доказательства согласования существенных условий договора, в том числе условие о предмете договора. По мнению заявителя, согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчиками совершено действие, направленное на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (сделка) в отношении имущества, ранее находившегося во владении и пользовании ООО «Саха Голд» и переданного ООО «Алгома - Траст».

Кроме того, заявитель сослался на то, что  судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. В частности, решение учредителей о передаче имущества, указанного в акте от 14.08.2009, не принималось; в представленных ООО «Алгома - Траст» актах имеется несоответствие даты передачи имущества дате решения учредителей; доказательств  наличия решения о передаче имущества ООО «Саха Голд» в суд не представлено; судом не учтено заявление ООО «Алгома - Траст» о том, что оспариваемый акт необходим для переоформления лицензии в порядке статьи 17.1 Федерального закона «О недрах».

Ответчики отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Ответчики о времени и месте заседания арбитражного апелляционного суда извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили. При таком положении, в силу частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствовала рассмотрению дела.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 09.11.2010 был объявлен перерыв до 16 часов 45 минут 16.11.2010. После перерыва судебное заседание продолжено прежним составом суда с участием представителя истца.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы заявителя, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ответчиками подписан акт от 14.08.2009, по которому ООО «СахаГолд» передал ООО «Алгома - Траст» поименованное в нем имущество. Основанием для передачи имущества стало решение учредителей от 02.07.2009 (протокол №4) о создании дочернего предприятия ООО «Алгома - Траст» и переводе на него лицензии на добычу и разработку золота на россыпных месторождениях бассейна реки Чакатай.

Определением арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03.03.2010 по делу №А58 - 3623/2009 в отношении должника ООО «Феникс» введена процедура банкротства - внешнее наблюдение, внешним управляющим утвержден Мишарин И.Л.

Решением от 14.05.2010 по делу №А58 - 3623/2009 ООО «Феникс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Мишарин И.Л.

Истец, в лице его внешнего управляющего, обратился в суд с иском, ссылаясь на следующее.

ООО «Феникс» является учредителем ООО «СахаГолд» с размером в уставном капитале 85%. Без одобрения общего собрания участников, без согласия основного учредителя ООО «СахаГолд» по акту от 14.08.2009 передало ООО «Алгома - Траст» имущество, тем самым совершив крупную сделку по отчуждению имущества с нарушением требований статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В акте от 14.08.2009 ответчики не согласовали индивидуально - определенных признаков имущества и иных существенных условий договора. Совершение ответчиками сделки в нарушение названной нормы закона причинило значительный материальный ущерб ООО «Феникс» и его кредиторам.

Суд первой инстанции принял решение со ссылкой на положения статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 2 - 4 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32. При этом суд исходил из того, что истец не доказал нарушения его прав в результате передачи имущества ООО «Алгома - Траст» от ООО «СахаГолд»; акт от 14.08.2009 представляет юридический поступок - действие по исполнению обязательства лица, принявшего решение о передаче имущества, и не является самостоятельной сделкой, потому к спорным правоотношениям не применимы правовые положения о сделках, определенные главой 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции посчитал решение арбитражного суда правильным.

Так, согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделкой являются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав или обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Исходя из смысла указанной нормы, договор признается незаключенным в двух случаях, если сторонами не достигнуто соглашение по существенным условиям договора, либо не была соблюдена согласованная сторонами форма.

Совершение ООО «СахаГолд» действий по передаче имущества ООО «Алгома - Траст» без согласия и одобрения учредителей в нарушение требований статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не может свидетельствовать о незаключенности договора.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из смысла изложенной нормы Кодекса следует, что предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Однако заявитель жалобы не доказал, какие конкретно его права и законные интересы были нарушены в результате передачи ответчиком ООО «СахаГолд» имущества по акту от 14.08.2009 другому ответчику ООО «Алгома - Траст» и каким образом удовлетворение требования о признании акта незаключенной сделкой приведет к восстановлению его прав и законных интересов.

Поскольку основанием для передачи имущества по названному акту от 14.08.2009 явилась совокупность действий ООО «СахаГолд», направленных на переоформление на ООО «Алгома - Траст» лицензии на добычу и разработку золота на россыпных месторождениях бассейна реки Чакатай, а сведения об иных обстоятельства в дело не представлены, то суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что спорный акт не является сделкой. В этой связи к спорным отношениям не применимы нормы законодательства Российской Федерации о сделках.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал истцу в иске.

Оценив позицию истца в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены законного решения арбитражного суда.

При изложенных обстоятельствах доводы заявителя жалобы отклонены как не основанные на законе.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы остаются на заявителе.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 августа 2010 года по делу №А58 - 2830/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка