ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 августа 2010 года  Дело N А75-27/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2010 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Солодкевич Ю.М.,

судей Еникеевой Л.И., Шаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Кокориной Е.А., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП - 5430/2010) Хариной Валентины Сергеевны на решение Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа - Югры от 19 апреля 2010 года по делу № А75 - 27/2010 (судья Зуева И.В.), принятое по иску Хариной Валентины Сергеевны к Ковальчук Ольге Владимировне, при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Ванда» о признании права собственности на долю в уставном капитале,

при участии в судебном заседании:

от Хариной Валентины Сергеевны - представитель не явился,

от Ковальчук Ольги Владимировны - представитель не явился,

от общества с ограниченной ответственностью «Ванда» - представитель не явился,

установил:

Харина Валентина Сергеевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к Ковальчук Ольге Владимировне (далее - ответчик) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ванда».

Определением от 22.12.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ванда» (далее - ООО «Ванда», третье лицо, общество).

Решением Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа - Югры от 19 апреля 2010 года по делу № А75 - 27/2010 в удовлетворении исковых требований Хариной В.С. отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, истец в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы Харина В.С. указывает, что судом сделан неправомерный вывод об отсутствии оснований для восстановления срока исковой давности. Договоры об отчуждении доли Хариной В.С. являются незаключёнными, а, следовательно, необходимости в признании их недействительными не имеется.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу Ковальчук О.В. просила оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители сторон и третьего лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили. Ковальчук О.В. заявила ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ответчика (его представителя). Данное ходатайство удовлетворено судом апелляционной инстанции. На основании статей 156, 266 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, возражения на неё, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, считает его подлежащим оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.06.1999 путём преобразования из товарищества с ограниченной ответственностью «Ванда» создано ООО «Ванда», Хариной B.C. принадлежало 14,8% уставного капитала общества, номинальной стоимостью доли 4 руб., что подтверждается учредительными документами и не оспаривается сторонами (л.д. 8 - 10, 87 - 92).

Кроме Хариной В.С. участниками ООО «Ванд» являлись: Гааг С.В. - номинальная стоимость доли 19 руб., что составляет 70,4% уставного капитала, и Ковальчук О.В. - номинальная стоимость доли 4 руб., что составляет 14,8% уставного капитала.

05.10.1999 проведено общее собрание участников общества, на котором принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с приобретением Ковальчук О.В. доли Хариной В.С. номинальной стоимостью 4 руб. и части доли Гааг С.В. номинальной стоимостью 5 руб. 50 коп.

Основанием для внесения изменений в учредительные документы ООО «Ванда» явились уведомления, поступившие в общество и договоры от 08.10.1999 (л.д. 44 - 47).

Решения, принятые 05.10.1999 общим собранием участников ООО «Ванда», оформлены протоколом № 1 (л.д. 42 - 43), согласно которому в учредительные документы внесены изменения в части состава участников общества (Гааг С.В. и Ковальчук О.В.) и распределения уставного капитала (50% уставного капитала, номинальной стоимостью доли 13 руб. у каждого участника).

Изменения в учредительные документы общества зарегистрированы администрацией муниципального образования г. Нижневартовска 18.10.1999.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № 5538 от 20.08.2009 Харина В.С. участником ООО «Ванда» не является.

Ссылаясь на то, что никаких сделок по отчуждению принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Ванда» Харина В.С. не совершала, последняя обратилась в суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил поводом для подачи истцом апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учёл следующее.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

В соответствии с нормой пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В исковом заявлении истец указал, что об отчуждении доли стало известно в ноябре 2009 года из разговора с Коншиным Р.В., поскольку Харина В.С. с 1999 года по настоящее время проживает в Соединённых Штатах Америки.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что Харина В.С. о нарушении своего права на долю узнала в конце 2009 года от Гааг С.В. по телефону.

То есть, сведения о том, при каких обстоятельствах Харина В.С. узнала о нарушении права на долю в уставном капитале ООО «Ванда», носят противоречивый характер, что в отсутствие допустимых доказательств данных сведений, позволяет суду относиться к ним критически.

Из представленных в материалы дела документов следует, что решение о внесении изменений в учредительные документы ООО «Ванда», связанных, в том числе с отчуждением доли Хариной В.С. в уставном капитале общества Ковальчук О.В., принято общим собранием участников ООО «Ванда» 05.10.1999 (л.д. 40 - 43).

Право участников общества с ограниченной ответственностью участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено пунктом 1 статьи 67 ГК РФ и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

Согласно статье 34 Закона об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (пункт 1 статьи 36 Закона об ООО).

Само по себе отсутствие уведомления Хариной В.С. о проведении очередного собрания участников ООО «Ванда» в 2000 году (и в последующие 9 лет) могло свидетельствовать о нарушении прав истца как участника общества.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. В соответствии со статьей 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должна была проявить Харина Валентина Сергеевна, являясь участником общества, она могла ознакомиться с необходимой ей информацией, получать её в официальном порядке у общества и использовать её для защиты прав и законных интересов в судебном порядке.

При этом отсутствие истца по месту регистрации в Российской Федерации не лишает его прав участника общества, установленных Законом об ООО.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что участником и директором ООО «Ванда» на момент совершения сделки по продаже доли Хариной В.С. в уставном капитале общества (08.10.1999) и по настоящее время является Гааг Светлана Викторовна, которая как указано в исковом заявлении приходится дочерью истцу.

Таким образом, уже в 2000 году Харина Валентина Сергеевна должна была и могла узнать о нарушении, по её мнению, указанных в иске прав и имела реальную возможность получить необходимую ей информацию, следовательно, с этого момента начинает течь срок исковой давности.

С настоящим иском в суд истец обратился 21.12.2009, о чём свидетельствует штамп Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа - Югры на исковом заявлении.

Обстоятельств, свидетельствующих о перерыве течения срока исковой давности, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

О пропуске срока исковой давности было заявлено ответчиком по делу (Ковальчук О.В.) в ходе рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции в отзыве на исковое заявление (л.д. 36 - 38).

Следовательно, поскольку настоящее исковое заявление подано истцом в суд 21.12.2009, срок исковой давности истёк.

В силу статьи 205 ГК РФ срок исковой давности подлежит восстановлению, а  нарушенное право гражданина - защите только в исключительных случаях при наличии причин его пропуска по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.) и признанных судом уважительными.

Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Гражданское законодательство исходит из принципа презумпции разумности и осмотрительности субъектов гражданско - правовых отношений, которые осуществляют принадлежащие им гражданские права своей волей и в своем интересе (статья 10 ГК РФ()еменно етствующие алегания тепловой трассы на спорном участке, в результате _________________________________________________).

С момента отчуждения доли Хариной В.С. в уставном капитале ООО «Ванда» и принятия общим собранием участников общества решения о внесении соответствующих изменений в учредительные документы ООО «Ванда» прошло более 10 лет.

Между тем, указанная истцом объективная причина пропуска срока, а именно проживание с 1999 года по настоящее время Хариной В.С. в Соединённых Штатах Америки, не является основанием для восстановления срока исковой давности в силу статьи 205 ГК РФ.

В случае истечения срока давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна. Какие - либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежат рассмотрению судом, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учётом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа - Югры от 19 апреля 2010 года по делу № А75 - 27/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано в течение двух месяцев после его принятия путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно - Cибирского округа.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка