ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июля 2008 года Дело N А75-6055/2007
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2008 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2008 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Рябухиной Н.А.
судей Глухих А.Н., Литвинцевой Л.Р.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП - 1598/2008) общества с ограниченной ответственностью «Югансксантехмонтаж» на решение Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа от 08.02.2008 по делу №А75 - 6055/2007 (судья Намятова А.Р.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Югансксантехмонтаж» к государственному учреждению «Фонд имущества Тюменской области», Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом, Территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Тюменской области, при участии третьих лиц: Управления Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты - Мансийскому и Ямало - Ненецкому автономным округам, Территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ханты - Мансийскому автономному округу - Югре
о признании права собственности,
при участии в судебном заседании представителей:
от ООО «Югансксантехмонтаж» - представитель Розгон Е.В. по доверенности № АС - 2008 от 09.01.2008,
от ГУ «Фонд имущества Тюменской области» - представитель не явился,
от Росимущества - представитель не явился,
от ТУ Росимущества по Тюменской области - представитель не явился,
от ТУ Росимущества по ХМАО - представитель не явился,
от УФРС по Тюменской области, ХМАО и ЯНАО - представитель не явился,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Югансксантехмонтаж» (далее - ООО «ЮСТМ») 28.09.2007 обратилось в Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа с иском к Государственному учреждению «Фонд имущества Тюменской области» (далее - ГУ «Фонд имущества Тюменской области») о признании права собственности на следующие 12 объектов недвижимости:
1. административно - бытовое здание, расположенное по адресу: ХМАО - Югра, город Нефтеюганск, Пионерная зона, ул. Киевская, здание 9,
2. помещение холодного склада материалов, расположенное по адресу: ХМАО - Югра, город Нефтеюганск, Пионерная зона, ул.Киевская, строение 9/1, помещение №1,
3. помещение цеха металлоконструкций, расположенное по адресу: ХМАО - Югра, город Нефтеюганск, Пионерная зона, ул. Киевская, строение 9/1, помещение № 2,
4. открытый склад с кран - балкой, расположенный по адресу: ХМАО - Югра, город Нефтеюганск, Пионерная зона, ул. Киевская, сооружение 9/2,
5. гараж для легкового транспорта, расположенный по адресу: ХМАО - Югра, город Нефтеюганск, Пионерная зона, ул. Киевская, строение 9/3,
6. общественный туалет, расположенный по адресу: ХМАО - Югра, город Нефтеюганск, Пионерная зона, ул. Киевская, строение 9/4,
7. помещение бокса для стоянки автомобилей, расположенное по адресу: ХМАО - Югра, город Нефтеюганск, Пионерная зона, ул.Киевская, строение 9/5, помещение №1,
8. помещение центрального склада, расположенное по адресу: ХМАО - Югра, город Нефтеюганск, Пионерная зона, ул. Киевская, строение 9/5, помещение № 2,
9. прорабские помещения, расположенные по адресу: ХМАО - Югра, город Нефтеюганск, Пионерная зона, ул. Киевская, строение 9/6, помещение № 1,
10. помещение цеха вентиляционной заготовки, расположенное по адресу: ХМАО - Югра, город Нефтеюганск, Пионерная зона, ул. Киевская, строение 9/6, помещение №2,
11. оборотный склад, расположенный по адресу: ХМАО - Югра, город Нефтеюганск, Пионерная зона, ул. Киевская, строение 9/7,
12. цех трубной заготовки, расположенный по адресу: ХМАО - Югра, город Нефтеюганск, Пионерная зона, ул. Киевская, строение 9/8,
и обязании Управления Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты - Мансийскому и Ямало - Ненецкому автономным округам (далее - УФРС по Тюменской области, ХМАО и ЯНАО) зарегистрировать право собственности истца на указанные объекты недвижимого имущества.
В обоснование иска ООО «ЮСТМ» указало, что по заключенному с Фондом имущества Тюменской области договору купли - продажи от 22.07.1993 №Ар - 136 товарищество с ограниченной ответственностью «Югансксантехмонтаж» (далее - ТОО «Югансксантехмонтаж») выкупило имущество приватизируемого государственного предприятия - неполный имущественный комплекс Монтажного управления №6 АПССМП «Тюменгазмонтаж», в состав которого входит имущество согласно перечню (приложение №1 к договору), в том числе комбинат - база КММУ - 6 и общежитие - контора. Покупателю 22.07.1993 выдано свидетельство №181 о праве собственности на имущество, приобретенное по договору купли - продажи от 22.07.1993 согласно перечню. Выкупленное имущество находится на земельном участке площадью 1,07га, предоставленном Монтажному управлению №6 в 1992году в бессрочное пользование для размещения производственной базы согласно распоряжению главы администрации г.Нефтеюганска от 08.12.1992 №509 и выданному государственному акту на землю (№ ХМО - 20 - 000004). В 1999г. ТОО «Югансксантехмонтаж» преобразовано в ЗАО «Югансксантехмонтаж», которое, в свою очередь, в 2006г. преобразовано в ООО «Югансксантехмонтаж» (истец). ООО «Югансксантехмонтаж» является правопреемником преобразованных организаций. В целях технической инвентаризации производственных строений, входящих в имущественный комплекс ООО «ЮСТМ» и числящихся на его балансе основных средств в составе комбината - базы КММУ - 6 и общежития - конторы, истцом издан приказ №38 от 25.12.2006 о разделении комбината - базы КММУ - 6 и общежития - конторы на 12 объектов. Земельный участок, на котором располагается производственная база, прошел кадастровый учет, и его правообладателем является ООО «ЮСТМ». В связи с тем, что при преобразовании ТОО«Югансксантехмонтаж» право собственности ЗАО «Югансксантехмонтаж» на переданное ему недвижимое имущество не было зарегистрировано, и затем ООО «ЮСТМ» разделило комбинат - базу КММУ - 6 и общежитие - контору на 12 объектов, истец просит признать за ним право собственности на указанные объекты в целях осуществления государственной регистрации права собственности на имущество.
Определением суда от 12.11.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены УФРС по Тюменской области, ХМАО и ЯНАО, а также Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ханты - Мансийскому автономному округу (далее - ТУ Росимущества по ХМАО).
Определением суда от 11.12.2007 по ходатайству истца к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (далее - Росимущество), Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Тюменской области (далее - ТУ Росимущества по Тюменской области).
До принятия судом решения по делу ООО «ЮСТМ» отказалось от иска в части требований к УФРС по Тюменской области, ХМАО и ЯНАО об обязании зарегистрировать право собственности истца на спорные объекты недвижимого имущества (л.д. 5 т.3).
Определением Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа от 11.12.2007 производство по делу №А75 - 6055/2007 в части требований об обязании УФРС по Тюменской области, ХМАО и ЯНАО зарегистрировать право собственности истца на спорные объекты прекращено в связи с принятием отказа от иска (л.д. 16 - 17 т.3).
Решением Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа от 08.02.2008 по делу №А75 - 6055/2007 в удовлетворении исковых требований ООО «Югансксантехмонтаж» о признании права собственности на 12 объектов недвижимого имущества отказано. Истцу - ООО «ЮСТМ» из федерального бюджета возвращено 24 000 руб. госпошлины.
В обоснование решения суд указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства приобретения товариществом с ограниченной ответственностью «Югансксантехмонтаж» (впоследствии преобразованном в ЗАО «ЮСТМ», и затем - в ООО «ЮСТМ») именно того имущества, на которое истец просит признать право собственности.
Возражая против принятого судом решения, ООО «ЮСТМ» в апелляционной жалобе просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
ГУ «Фонд имущества Тюменской области» в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемое решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Ответчик также заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.
Представители ГУ «Фонд имущества Тюменской области», Росимущества, ТУ Росимущества по ХМАО, УФРС по Тюменской области, ХМАО и ЯНАО, ТУ Росимущества по Тюменской области, извещенных надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, в него не явились.
На основании ч.1ст.266, ч.ч.3, 5 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчиков и третьих лиц.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «ЮСТМ» доводы апелляционной жалобы поддержал, пояснил, что идентифицировать объекты, включённые в состав комбината - базы, возможно только в судебном порядке.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и письменный отзыв на нее, выслушав явившегося представителя истца, суд апелляционной инстанции считает обжалуемое решение суда подлежащим отмене.
Как следует из материалов дела, на основании Распоряжения Главы администрации г. Нефтеюганска от 08.12.1992 №509 Монтажному управлению №6 арендного производственного специализированного строительно - монтажного предприятия «Тюменгазмонтаж» (АПССМП «ТГМ») в постоянное (бессрочное) пользование предоставлен земельный участок площадью 1,07га для размещения производственной базы (государственный акт №ХМО - 20 - 000004 на право бессрочного (постоянного) пользования землей - на л.д. 23 - 24 т.1).
В процессе приватизации АПССМП «ТГМ» на базе выделившегося из его состава структурного подразделения - Монтажного управления №6 членами трудового коллектива учреждено ТОО «Югансксантехмонтаж», зарегистрированное Распоряжением Главы администрации г.Нефтеюганска от 16.11.1992 №469 (л.д. 21 т.1).
В соответствии с Распоряжением Главы администрации г. Нефтеюганска от 10.12.1992 №514 в устав ТОО «Югансксантехмонтаж» внесены дополнения (в п.1.1 абзац 2), согласно которым ТОО «Югансксантехмонтаж» является правопреемником товарищества с ограниченной ответственностью «Тюменгазмонтаж» (ранее - арендное производственное специализированное предприятие «Тюменгазмонтаж») в отношении аренды имущества, выделенного Монтажному управлению №6 по разделительному балансу ТОО «Тюменгазмонтаж» для заключения арендного договора с Комитетом по управлению имуществом (л.д. 22 т.1).
Комитетом по управлению государственным имуществом Тюменской области с ТОО «Югансксантехмонтаж» заключен договор аренды с правом выкупа от 18.12.1992, переоформленный в соответствии с Указом Президента РФ от 14.10.1992 №1230 «О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду» на условиях договора аренды от 01.07.1990, заключенного специализированным строительным объединением «Запсибжилстрой» с коллективом арендаторов ПССМП «ТГМ».
Фондом имущества Тюменской области (продавец) и ТОО «Югансксантехмонтаж» (покупатель) заключен договор №Ар - 136 от 22.07.1993 купли - продажи государственного имущества, приватизируемого на основании договора аренды с правом выкупа от 18.12.1992 (переоформленного на условиях договора аренды от 01.07.1990).
В соответствии с договором продавец продает, а покупатель приобретает в собственность государственное имущество (активы) предприятия (по тексту договора предприятие - Монтажное управление №6 арендного производственного специализированного строительно - монтажного предприятия «Тюменгазмонтаж») , являющееся собственностью Российской Федерации и находящееся во владении ТОО «Югансксантехмонтаж» по договору аренды с правом выкупа от 18.12.1992. Местонахождение выкупаемого арендованного имущества : Тюменская область, г.Нефтеюганск, а/я 55 (п.1.1). Состав приобретаемых покупателем активов указан в приложении №1 к договору, являющемся его неотъемлемой частью (п.1.3). Цена продаваемых по настоящему договору активов составляет 2077000руб. (п.1.4). В счет выкупных платежей покупателю засчитываются средства в размере 2077000руб., перечисленные им на счет продавца по платежным поручениям №116 от 08.04.1993, №153 от 05.05.1993 (п.1.5). Право собственности на продаваемые активы переходит от продавца к покупателю с момента регистрации настоящего договора продавцом в соответствии с решением Малого Совета Тюменского областного Совета народных депутатов от 30.09.1992 №182 (п.2.1).
В соответствии с «Перечнем основных фондов, выкупаемых у государства товариществом с ограниченной ответственностью «Югансксантехмонтаж» (приложение №1 к договору №Ар - 136 от 22.07.1993) в перечень выкупаемых основных фондов входит 68 наименований общей балансовой стоимостью на 01.07.1990 в сумме 1059367руб.67коп., в том числе : «комбинат - база КММУ - 6» балансовой стоимостью 676222руб. (п.1 перечня) и «общежитие контора» балансовой стоимостью 269750руб. (п.2 перечня).
Перечень подписан директором и главным бухгалтером ТОО «Югансксантехмонтаж», скреплен печатью ТОО «Югансксантехмонтаж» (л.д.32 - 34).
Согласно договору №Ар - 136, покупатель подтверждает, что активы, указанные в Приложении 1, находящиеся на балансе предприятия, полностью отражены на балансе покупателя (п. 2.3.1). С этой целью предприятие составляет передаточный бухгалтерский баланс на дату регистрации покупателя, который является заключительным для первого и начальным для второго. Передаточный баланс подписывается представителями администрации предприятия и покупателя (руководителями и главными бухгалтерами) и является неотъемлемой частью договора в качестве Приложения 2 (п.2.3.2). Ответственность за достоверность сведений, содержащихся в Приложениях 1 и 2 , несут должностные лица предприятия и Комитет, принявший решение о продаже данных активов (п.2.3.3 договора).
В тексте договора №Ар - 136 от 22.07.1993 (на листе 5 договора после раздела У1 «Юридические адреса и реквизиты сторон» ) указаны прилагающиеся к договору документы, в том числе перечень основных средств, выкупаемых у государства ТОО «Югансксантехмонтаж» (приложение 1), передаточный баланс (приложение 2). После чего (ниже) располагаются подписи продавца и покупателя, скрепленные печатями Фонда имущества Тюменской области и ТОО «Югансксантехмонтаж» соответственно (л.д.31).
Вместе с договором купли - продажи в дело представлены и приложения к нему, в том числе приложение 1 (Перечень ) и приложение 2 (передаточный баланс). Указанный баланс составлен между Монтажным управлением №6 и ТОО «Югансксантехмонтаж» , фиксирует передачу от первого ко второму в том числе основных средств , включая стоимость арендованных - 1059 тыс.руб. Передаточный баланс утвержден заместителем председателя Комитета по управлению государственным имуществом Тюменской области Артюшиным В.М. (л.д.35).
Балансовая стоимость выкупаемых основных фондов (по перечню) и отраженных (как арендованные) в балансе , утвержденном Комитетом , составляют одну и ту же сумму , что также свидетельствует о достоверности сведений об имуществе в перечне .
Листы договора №Ар - 136 от 22.07.1993 и приложений 1 - 4 к нему пронумерованы, всего составляют 12 листов. В отметке от 22.07.1993, скрепленной печатью Фонда имущества области , зафиксировано, что «Пронумеровано и прошнуровано 12 (двенадцать ) листов» ( на обороте последнего 12 - го листа (приложения 4) - л.д.36).
В связи с чем суд апелляционной инстанции считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что перечень имущества составлен ТОО «Югансксантехмонтаж» в одностороннем порядке, не подписан продавцом и не является надлежащим доказательством.
Перечень выкупаемого арендованного имущества (приложение 1), составленный покупателем, фактически утвержден Комитетом и при заключении договора купли - продажи согласован продавцом.
Кроме того, в представленном в материалы дела свидетельстве о собственности от 22.07.1993 №181, выданном Фондом имущества Тюменской области товариществу с ограниченной ответственностью «Югансксантехмонтаж», указано, что ТОО «Югансксантехмонтаж» приобрело неполный имущественный комплекс Монтажного управления №6 ПССМО «Тюменгазмонтаж» на основании договора купли - продажи от 22.07.1993 №Ар - 136; пообъектный состав приобретенного имущества указан в приложении №1 к договору купли - продажи от 22.07.1993 №Ар - 136. Плата за приобретение имущества в собственность внесена полностью. Настоящее свидетельство удостоверяет право собственности ТОО «Югансксантехмонтаж» (л.д.39).
На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает установленным факт приобретения ТОО «Югансксантехмонтаж» в собственность арендованного имущества Монтажного управления №6 по перечню, включающему в себя объекты - « комбинат - база КММУ - 6» и «общежитие контора», расположенные в г.Нефтеюганске на предоставленном Монтажному управлению №6 в бессрочное пользование для размещения производственной базы земельном участке площадью 1,07га . В п.3.4 договора купли - продажи от 22.07.1993 №Ар - 136 констатируется право покупателя (ТОО «Югансксантехмонтаж») приобрести указанный земельный участок в собственность или взять в аренду (л.д.29).
Распоряжением Главы местного самоуправления г. Нефтеюганска от 04.03.1999 №343 - р зарегистрирована реорганизация ТОО «Югансксантехмонтаж» путем преобразования в ЗАО «ЮСТМ» (л.д. 40 т.1).
На основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ЮСТМ» реорганизовано в ООО «ЮСТМ» (протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ЮСТМ» от 12.07.2006 №12 - 07 - л.д.41 - 45 т.1).
ООО «ЮСТМ» , созданное путем реорганизации ЗАО «ЮСТМ» в форме преобразования , зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 19.10.2006 , что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица , выпиской из ЕГРЮЛ (л.д.107,114 т.2).
По передаточному акту, утвержденному протоколом собрания акционеров ЗАО «ЮСТМ» от 12.07.2006 №12 - 07, имущество ЗАО «ЮСТМ» передано ООО «ЮСТМ», в том числе (в составе основных средств) - объекты «комбинат - база КММУ - 6» остаточной стоимостью 1227684,02руб.и «общежитие - контора» остаточной стоимостью 2043058,95руб.(л.д.46 - 70 т.1).
В соответствии со ст.218 ГК РФ право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом. Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли - продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.
В силу п.5ст.58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно - правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
