ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 октября 2011 года Дело N А57-598Б/06

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2011 года. Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2011 года. Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Самохваловой А.Ю., судей Лыткиной О.В., Никитина А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильиной С.С., при участии в судебном заседании представителя рассмотрев апелляционную жалобу открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Саратовэнерго»

на определение арбитражного суда Саратовской области от 11 августа 2011 года по делу N А57-598Б/2006 (судья Плетнева Н.М.) об отказе в удовлетворении заявления открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Саратовэнерго» о признании решения собрания кредиторов открытого акционерного общества «Балашовский текстиль» от 12.04.2011г. об установлении начальной цены продажи дебиторской задолженности открытого акционерного общества «Балашовский текстиль» в сумме 156 714 428,33 руб.,

УСТАНОВИЛ:

в арбитражный суд Саратовской области обратилось открытое акционерное общество энергетики и электрификации «Саратовэнерго» (далее по тексту - ОАО «Саратовэнерго») о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 12.04.2011г.

Определением арбитражного суда Саратовской области от 11 августа 2011 года в удовлетворении заявления отказано.

ОАО «Саратовэнерго» не согласилось с вынесенным определением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что судом первой инстанции неправильно истолкованы нормы ст.13 Федерального закона «Об оценочной деятельности», которая не предполагает наличия двух разных отчетов по оценке одного и того же объекта.

Конкурсный управляющий ОАО «Балашовский текстиль» Волков А.А. просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционных жалоб и дополнений к ним, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданных по делу апелляционных жалоб, исходя из нижеследующего.

Определением арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2008г. расторгнуто мировое соглашение, заключенное между ОАО «Балашовский текстиль» и его кредиторами на собрании кредиторов 14.03.2008г., утвержденное судом 06.06.2008г., возобновлено производство по делу N А57-598Б/2006 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Балашовский текстиль» в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим утвержден Волков А.А.

12 апреля 2011 года собранием кредиторов установлена начальная цена продажи имущества - имущественных прав (дебиторской задолженности), принадлежащих ОАО «Балашовский текстиль» (в составе прав требования к ООО «Балашов-тепло» в размере 10 596 802,94 руб., ООО «ПрофСпецЦентр» в размере 7 205 700 руб., ООО «Интерстиль» в размере 2 600 000 руб., ООО «Юнилайн» в размере 66 215 510,39 руб., ООО «БИВ» в размере 135 000 руб., ООО «ТК «Стратус» в размере 835 801 руб., ООО «ТК «Стратус» в размере 11 800 000 руб., ООО «ТК «Стратус» в размере 1 225 000 руб., ООО «ТК «Стратус» в размере 8 850 000 руб., ООО «ТК «Стратус» в размере 1 180 000 руб., ООО «ТК «Стратус» в размере 14 000 000 руб., ООО «Аква» в размере 29 507 379 руб.), в сумме 1 555 099 руб.

ОАО «Саратовэнерго» считает, что решение собрания кредиторов от 12.04.2011г. об установлении начальной цены продажи дебиторской задолженности ОАО «Балашовский текстиль» в сумме 156 714 428,33 равной 1 555 099 руб. является недействительным, поскольку расхождения в отчетах оценщиков в отношении одних и тех же должников позволяют усомниться в правильности оценки дебиторской задолженности.

По мнению заявителя, реализовывать дебиторскую задолженность единым лотом нецелесообразно, поскольку такой способ в совокупности с низким дисконтом и с учетом сомнительной оценки снижает вероятность получения максимальной прибыли от продажи прав требований.

Судебная коллегия считает позицию апеллянта ошибочной в силу следующего.

Пунктом 3 ст. 139 Закона о банкротстве установлено, что продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном п. п. 3 - 19 ст. 110 и п. 3 ст. 111 Закона о банкротстве.

Согласно п. 6 ст. 110 Закона о банкротстве для определения рыночной стоимости предприятия, подлежащего продаже, внешний управляющий привлекает оценщика. При этом собрание кредиторов (комитет кредиторов) устанавливает начальную цену продажи предприятия, иного имущества должника на основании рыночной стоимости такого имущества, определенной в соответствии с отчетом об оценке (п. 3 ст. 130 Закона о банкротстве).

Согласно п. п. 1, 3 ст. 111 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" после проведения инвентаризации и оценки имущества должника арбитражный управляющий вправе приступить к продаже имущества должника на открытых торгах, если иной порядок продажи имущества не предусмотрен настоящим Федеральным законом. Начальная цена имущества, выставляемого на торги, устанавливается решением собрания кредиторов или комитета кредиторов на основании рыночной стоимости имущества, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика.

В целях реализации дебиторской задолженности (имущество должника, входящая в конкурсную массу) путем продажи конкурсным управляющим была проведена оценка дебиторской задолженности.

Согласно отчета оценщика (ООО «Бюро по оценке имущества», отчет N 3/02-11Б и N3/02-11Б (дополнение) рыночная стоимость указанной дебиторской задолженности ОАО «Балашовский текстиль» по состоянию на 10.02.2011г. составила 1 555 099 руб., т.е. 1% от общей суммы оцениваемой задолженности.

Между тем, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Аква» (дело N А57-2837/2009-226) конкурсным управляющим Ялынычевой Т.И. также была проведена оценка дебиторской задолженности ООО «Аква».

Согласно отчету оценщика (ПО «Областная коллегия оценщиков») задолженность ООО «Балашов-тепло» балансовой стоимостью 4 523 559,33 руб. оценена на сумму 1 073 200 руб., т.е. 23,7% от балансовой стоимости, а задолженность ООО ТК «Стратус балансовой стоимостью 240 059,14 руб. оценена в 230 000 руб., что составляет 96% от балансовой стоимости.

Согласно ст. 12 Закона об оценочной деятельности итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Рыночная стоимость имущества была определена собранием кредиторов на основании отчетов об оценке рыночной стоимости находящейся на балансе ОАО «Балашовский текстиль» дебиторской задолженности N 3/02-11Б и N 3/02-11Б (дополнительный), составленных ООО «Бюро по оценке имущества».

Рассмотрение вопросов о порядке формирования конкурсной массы, определении условий торгов при ее продаже, разделении имущества на лоты для аукциона относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, которое утверждает Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (ст.110, ст.139 Закона о банкротстве).

Пунктом 3.4.2 Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО «Балашовский текстиль», утвержденного собранием кредиторов от 03.12.2009г., возможность разделения конкурсной массы на лоты организатором торгов (самостоятельно, без дополнительного согласования с собранием кредиторов) при продаже имущества должника, не предусмотрена.

Решение собрания кредиторов ОАО «Балашовский текстиль» от 03.12.2009г. об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника никем не оспорено и является для конкурсного управляющего обязательным для исполнения.

Согласно статье 13 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной подведомственностью, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.

Другого отчета об оценке задолженности ООО «Балашов-тепло» балансовой стоимостью 4 523 559,33 руб., проведенной в рамках настоящего дела в отношении указанного объекта в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Из материалов дела следует, что на собрании кредиторов ОАО «Балашовский текстиль» 12.04.2011г. присутствовало 84,258% от общего числа голосов установленных кредиторов должника, имеющих право голоса на собрании кредиторов (более половины от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов).

Решение об установлении начальной цены продажи имущества - имущественных прав (дебиторской задолженности), принадлежащих ОАО «Балашовский текстиль» в сумме 1 555 099 руб. было принято большинством от общего числа голосов конкурсных кредиторов, присутствующих на собрании кредиторов (59,056% голосов).

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Каких-либо доказательств того, что решение собрания кредиторов от 25.05.2011 нарушает права и законные интересы кредитора, не соответствует требованиям статей 12, 13, 15 Закона о банкротстве ОАО "Саратовэнерго" не представлено.

Учитывая, что спорное решение собрания кредиторов должника принято в пределах предоставленной законом компетенции и не нарушают при этом права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, в удовлетворении требований ОАО "Саратовэнерго" правомерно отказано.

Доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, в связи, с чем не являются основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Нарушений при рассмотрении заявления судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется.

Руководствуясь статьями 188, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционной суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение арбитражного суда Саратовской области от 11 августа 2011 года по делу N А57-598Б/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение, в порядке, предусмотренном статьями 188, 275-276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка