ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 04 августа 2011 года Дело N А55-4570/2011

город Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2011 года. Постановление в полном объеме изготовлено 04 августа 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Балакиревой Е.М., судей Лукьяновой Т.А., Терентьева Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ямалетдиновой Э.Р., с участием:

от истца - представитель Якименко В.В., доверенность от 12.05.2011 г.,

от ответчика - представители Медведева Е.И., доверенность от 16.08.2010 г., Шавалеев М.В., доверенность от 01.06.2011 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 6 апелляционную жалобу ЗАО «Капитал Н» на решение Арбитражного суда Самарской области от 18.05.2011 г., принятое по делу NА55-4570/2011 (судья Баласлов В.Н.)

по иску ООО «Волга-Сталь» (ИНН:6322025547), Самарская область, г. Тольятти, к ЗАО «Капитал Н» (ИНН:6323065341, ОГРН:1036301011108), Самарская область, г. Тольятти, о расторжении договора аренды,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Волга-Сталь» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ЗАО «Капитал Н» о расторжении договора аренды N 57 от 30.07.2004 г. и договора аренды N 58 от 30.07.2004 г.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2011 г. в соответствии со статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса РФ требование ООО «Волга-Сталь» к ЗАО «Капитал Н» о расторжении договора N 57 от 30.07.2004 г. выделено в отдельное производство.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.05.2011 г. исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с дополнением), в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применил нормы материального права. По мнению заявителя жалобы, истец при заключении договора аренды на длительный срок мог и должен был предвидеть инфляцию, спад деловой и финансовой активности, спрогнозировать возможность ухудшения своего финансового положения. Поскольку истец не проявил той степени разумности и осмотрительности, которая от него требовалась, то и должен нести риск изменения обстоятельств. В дополнении к жалобе заявитель указал на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (п.2 ч.1 ст.270 АПК РФ).

28.07.2011 г. представители ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы с дополнениями поддержали, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы с дополнением к ней не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 30.07.2004 г. между ООО «Волга-Сталь» и ЗАО «Капитал Н» заключен договор аренды N 58, согласно которому истцу переданы во временное владение и пользование козловые краны с подкрановыми путями, расположенные по адресу: г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Северная, 47А. Имущество передано в аренду по акту приема-передачи от 30.07.2004 г.

Договор аренды N 58 заключен на срок - 10 лет с момента государственной регистрации договора аренды N 57 от 30.07.2004 г. и его действие распространено на правоотношения сторон, возникшие с 01.08.2004 г.

Размер арендной платы установлен в пункте 3.1 договора и составил на момент его заключения 20 000 руб.

В соответствии с условиями договора на истца возложена обязанность самостоятельно за свой счет производить капитальный и текущий ремонт арендуемого имущества (пункт 2.2.6), охраны и содержания прилегающей территории (пункт 2.2.4), обеспечения сохранности кранов и входящего в него оборудования (пункт 2.2.10).

01.07.2007 г. дополнительным соглашением стороны согласовали новый размер арендной платы - 275 000 руб. ежемесячно.

Пунктом 7.1 договора предусмотрено, что односторонний отказ от его исполнения не предусмотрен.

В период с 01.08.2004 г. по 30.11.2008 г. истцом выполнялись установленные заключенным договором обязательства в полном объеме, вносилась арендная плата в установленные договором сроки, осуществлялся капитальный и текущий ремонт переданного в аренду имущества.

03.12.2008 г. истец письмом N 66, письмом N 9 от 19.01.2009 г., уведомил ответчика о том, что в связи с ухудшением экономической обстановки, снижением спроса на реализуемые обществом товары (металлопрокат) и уменьшением объема деятельности дальнейшее продолжение исполнения условий договора является для истца затруднительным, с приложением перечня работ и затрат, произведенных на арендованной территории (т,1, л.д.18,20).

Письмом N 139 от 30.12.2008 г. ответчик отказал в просьбе, мотивировав это условиями заключенного договора аренды.

19.01.2009 г. и 29.01.2009 г. истец направлял в адрес ответчика соглашение и письмо с предложением расторгнуть заключенный договор аренды N 58 в соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса РФ (т.1,л.д.20-22).

Письмом N 19 от 12.02.2009 г. ответчик отказался расторгать договор в связи с отсутствием оснований для досрочного расторжения договоров в одностороннем порядке со стороны арендатора (т.1, л.д.23).

Данные обстоятельства явились поводом для обращения с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора по решению суда по требованию одной из сторон возможно только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В частности согласно пункту 1 статьи 451 Гражданского кодекса РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Исходя из смысла данной нормы и требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, лицо, требующее расторжение договора должно доказать наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а также совокупности перечисленных в пунктах 1 - 4 статьи 451 Гражданского кодекса РФ условий.

Судом первой инстанции установлено что, при заключении договора и дополнительного соглашения к нему от 01.07.2007 г. об увеличении размера арендной платы более чем в 10 раз, истец не мог предполагать, что показатели финансово-хозяйственной деятельности уменьшатся на столько, что он не будет нуждаться в пользовании арендуемого у ответчика имуществом.

Более того, фактически с декабря 2008 года арендуемое по договору N 58 от 30.07.2004 г. имущество истцом не используется, эксплуатация грузоподъемных машин приостановлена в органе технадзора. Данный факт подтверждается результатами обследования козловых кранов, что отражено в паспортах кранов, в частности крана КК32 (т.2, л.д.31-43). Согласно акту обследования от 09.10.2007г. кран козловой КК32 N 240 отработал нормативный срок службы (т.2, л.д.42). Согласно сведениям ООО АФН «Экспертиза» от 07.08.2009г., содержащихся в паспорте крана, кран К2К N 339 отработал нормативный срок службы (т.2, л.д.37).

В материалах дела имеются заключения экспертизы инженерного центра «ЭДО» СамГТУ на козловой кран КК32 (т.1,л.д.85-91) согласно которому козловой кран испытания не выдержал, предлагается произвести ремонт (замену) механизма, после чего произвести повторные испытания.

Кроме этого, согласно смете на производство ремонтных работ козлового крана К30-32 сметная стоимость составляет 877042,6 руб. (т.1,л.д.118-119), затраты на материалы для данных работ согласно перечню составляют 145484,10 руб. (т.1,л.д.120), на проведение ремонтных работ крана К2К согласно смете необходимо 821455,70 руб. (т.1,л.д.121) и материалов на сумму 73535,08 руб., сметная стоимость работ по проведение ремонта козлового крана КК 32 составляет 822097,0 руб. (т.1, л.д.123), согласно перечню для проведения ремонтных работ требуются материалы на сумму 51868,08 руб.(т.1,л.д.124). Таким образом, для восстановительных и ремонтных работ козловых кранов с учетом перечня необходимых материалов требуется всего 2782482, 56 руб.

Из справки ООО «Волга Сталь» за 1 квартал 2011 г. следует, что прибыль предприятия в январе 2011г. составила минус 312169 руб., в феврале 2011 г. - 63725 руб., в марте - 527148 руб. (т.1, л.д.125).

Договор аренды по своей правовой природе является возмездным.

Из материалов дела усматривается, что между истцом и ответчиком состоялось несколько судебных споров, рассмотренных Арбитражным судом Самарской области, (дела N А55-9915/2009, А55-19035/2009, N А55-19518/2010, N А55-27505/2010, N А55-5415/2011), в которых ответчик предъявлял требования о взыскании арендной платы за период с декабря 2008 г. по февраль 2011 г.

Решениями Арбитражного суда Самарской области по делам NN А55-9915/2009, А55-19025/2009, N А55-19518/2010 с истца в пользу ответчика взыскана арендная плата за период с декабря 2008 г. по июнь 2010 г. в сумме 5 225 000 руб. и пени за просрочку оплаты в сумме 785 783,33 руб.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, что анализ указанных судебных актов свидетельствуют о том, что ответчик фактически пытается получать от сдачи в аренду своего имущества существенно определенный доход. Таким образом, ЗАО «Капитал Н» в процессе исполнения договора созданы условия явной несоразмерности имущественного положения сторон, что нарушает принцип соблюдения баланса законных интересов участников данных правоотношений.

Вместе с этим, истец, не пользуясь арендованным имуществом, нес ежемесячно расходы на его содержание, не получая согласия собственника на расторжение заключенного договора. Данный факт подтверждается платежными поручениями ООО «Волга-Сталь» (т.2, л.д.48-49, 54, 57, 60, 63), договором N 2 на оказание охранных услуг от 01.01.2009г. межу ответчиком и ЧОП «Добрыня» на сумму 233000 руб. (т.2, л.д.67-72), договором возмездного оказания охранных услуг N 106 от 01.02.2010г., заключенного между ответчиком и ЧОП «Скорпион» на сумму 233000 руб. (т.2, л.д.107-108), платежными поручениями ООО «Волга-Сталь» на оплату охранных услуг (т.2,л.д.76-101, 111-121). В связи с этим доводы апелляционной жалобы об отсутствие доказательств в подтверждение обоснованности доводов истца, отклоняется судом апелляционной инстанции по вышеизложенным обстоятельствам.

Фактически ответчик в содержании арендуемого имущества не участвует, что также следует из письма N 139 от 30.12.2008г. с просьбой к истцу оказать содействие в хранении имущества ЗАО «Капитал Н», находящегося на хозплощадке по адресу: ул.Северная,47А (т.1,л.д.19).

Из материалов дела также следует, что ответчик уклоняется от расторжения договора аренды, несмотря на право требования при имеющихся правовых оснований его расторжения в соответствии со ст. 619 ГК РФ, в случае невнесения арендатором более двух раз подряд по истечении установленного договором срока, согласно п.6.4 договора.

Таким образом, ответчиком в процессе исполнения договора аренды созданы условия явной несоразмерности имущественного положения сторон, что нарушает принцип соблюдения баланса законных интересов участников данных правоотношений. При наличии конкретных существенно изменившихся обстоятельств расторжение договора возможно судебным решением по правилам ст.451 ГК РФ.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Истец и ответчик являются коммерческими организациями и целью их деятельности в соответствии с уставами и действующим законодательством (статьи 50, 66, 87 Гражданского кодекса РФ) является получение прибыли и ее использование в интересах общества. Оценив представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия договора аренды, учитывая, что имело место существенное изменение обстоятельств, вызванное причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения, в целях предотвращения причинения значительного ущерба истцу, а также прекращения спорных взаимоотношений сторон по поводу аренды имущества, суд первой инстанции обоснованно признал доказанным наличие совокупности условий для расторжения договора аренды N 58 от 30.07.2004 г. согласно части 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая вышеизложенное, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы заявителя апелляционной жалобы по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 18.05.2011 г., принятое по делу NА55-4570/2011, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка