• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 04 августа 2011 года Дело N А49-237/2011

город Самара Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2011 года. Постановление в полном объеме изготовлено 04 августа 2011 года. Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Шадриной О.Е.

судей Карпова В.В. и Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Низамовой Р.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2 дело по апелляционной жалобе

общества с ограниченной ответственностью «Техно Рич» (ИНН 5835047431, ОГРН 1035802508818), г.Пенза, на решение Арбитражного суда Пензенской области от 18.05.2011, принятое по делу NА49-237/2011 судьей Телегиным А.П., по иску открытого акционерного общества «Пензенский завод точных приборов» (ИНН 5837009382, ОГРН 1025801440026), г. Пенза, к обществу с ограниченной ответственностью «Техно Рич» (ИНН 5835047431, ОГРН 1035802508818), г. Пенза, о признании договора незаключенным и взыскании 250000 руб., без участия представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Пензенский завод точных приборов», г. Пенза, обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техно Рич», г. Пенза, о признании незаключенным договора от 16.09.2008 N 12/08/08-1 и возврате векселя Сбербанка России серии ВМ N 2093329 номиналом 250000 руб., при невозможности возврата, взыскать с ответчика 250000 руб. в виде неосновательного обогащения.

Исковые требования мотивированы ссылками на статьи 183, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 126, 129, 131, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

До принятия судебного акта по существу спора, истец изменил исковые требования (л.д. 77), заявив о признании договора от 16.09.2008 N12/08/08-1 ничтожным в силу статьей 167-168 Гражданского кодекса Российской Федерации и взыскании неосновательного обогащения в сумме 250000 руб.

Заявленные изменения приняты судом первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 18.05.2011 (л.д. 79-84) исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным заключенный открытым акционерным обществом «Пензенский завод точных приборов» и обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНО РИЧ» договор от 16.09.2008 N12/08/08-1.

С общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНО РИЧ» в пользу открытого акционерного общества «Пензенский завод точных приборов» взыскано неосновательное обогащение в сумме 250000 руб. и в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 12000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Техно Рич» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (90-92), в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

В отзыве на апелляционную жалобу (л.д. 103) истец считает апелляционную жалобу необоснованной, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствии представителей сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Пензенской области от 06.12.2007, принятым по делу N А49-12883/2005 (л.д.37-40), ОАО «Пензенский завод точных приборов» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Зайцев Ю.И.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 02.10.2008 (л.д. 41-43) Зайцев Ю.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим с 02.10.2008 назначен Коробов В.Д.

27.08.2009 Коробов В.Д. освобожден от должности конкурсного управляющего (л.д. 44-45), с 15.10.2009 конкурсным управляющим утвержден Петрущенков Ю.М. (л.д. 46-48).

16.09.2008 ООО «ТЕХНО РИЧ» (продавец) и ОАО «Пензенский завод точных приборов» (покупатель) заключили договор N 12/08/08-1 (л.д.27-32), по условиям которого продавец обязан поставить покупателю высокопроизводительный 4-х осевой прутковый автомат с контршпинделем фирмы QUICK-TECH согласно приложению N 1 (л.д. 31-32).

Цена договора определена в сумме 4300000 руб. (пункт 2.1. договора).

Стороны согласовали оплату товара векселями Сбербанка России, либо перечислением денежных средств на расчетный счет продавца.

В соответствии с пунктом 3.1. договора оборудование поставляется в течение десяти дней от даты исполнения покупателем обязанностей по оплате товара.

Согласно акту приема-передачи векселя от 02.12.2008 (л.д.33), ООО «ТЕХНО РИЧ» приняло от ОАО «Пензенский завод точных приборов» три простых векселя Сберегательного банка Российской Федерации на общую сумму 1264060 руб. 30 коп.: вексель серии НВ N0331001 номиналом 500000 руб., вексель серии НВ N0331002 номиналом 514060 руб. 30 руб., вексель серии ВМ N2093329 номиналом 250000 руб.

Срок платежа по векселям установлен по предъявлении, но не ранее 21.01. 2009.

Ответчик не отрицает, что в предусмотренный договором срок товар истцу не передан, утверждая, что истцом не произведена его окончательная оплата.

Давая правовую оценку заключенному сторонами договору 16.09.2008 N12/08/08-1, суд первой инстанции исходил из того, что истец с 06.12.2007 признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Спорный договор заключен в период действия полномочий конкурсного управляющего истца Зайцева Ю.И., однако подписан заместителем генерального директора Гуденко Л.Г. по доверенности.

Представленная суду доверенность от 19.11.2008 N 21 (л.д. 52), выдана после заключения договора от 16.09.2008 N12/08/08-1 и не может свидетельствовать о наличии у Гуденко Л.Г. полномочий на подписание спорного договора от имени истца.

Следует также обратить внимание на то, что указанная доверенность выдана конкурсным управляющим Коробовым В.Д. (назначен определением Арбитражного суда Пензенской области от 02.10.2008 с 02.10.2008, л.д. 41-43), тогда как договор заключен в период действия полномочий конкурсного управляющего Зайцева Ю.И.

Иных доказательств наличия у Гуденко Л.Г. полномочий на подписание договора от имени истца сторонами не представлено.

Руководствуясь нормами Федерального Закона от 26.10.2002 N127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» суд обоснованно признал указанный договор ничтожным, поскольку от имени истца он подписан заместителем генерального директора Гуденко Л.Г., в отсутствие на то полномочий.

Согласно части 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Доказательств одобрения договора от 16.09.2008 N12/08/08-1 со стороны ОАО «Пензенский завод точных приборов» не имеется. Кроме того, ответчиком не доказано и то, что оспариваемый договор заключен с согласия кредиторов.

Заключение договора в отсутствие решения кредиторов нарушает их интересы и противоречит законодательству о банкротстве.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь нормами

Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности договора от 16.09.2008 N12/08/08-1.

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При этом в силу части 1 статьи 1103 названного Кодекса к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению правила Кодекса о неосновательном обогащении.

Истцом заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения, полученного ответчиком в виде векселя номиналом 250000 руб.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Получение от истца векселя серии ВМ N2093329 признано ответчиком в заседании суда, его стоимость не оспорена. Возможность возврата векселя не доказана.

Согласно части 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

При передаче спорного векселя на сумму 250 000 руб. в счет оплаты по договору, стороны исходили из соответствия стоимости векселя его номинальной стоимости, что нашло отражение в акте приема-передачи векселя от 02.12.2008 (см. графы «номинал» и «оценочная стоимость», л.д. 33). Акт подписан сторонами без замечаний и заверен соответствующими печатями.

Учитывая вывод суда о недействительности заключенного сторонами договора, получение ответчиком от истца векселя серии ВМ N2093329 номиналом 250000 руб., отсутствие встречного предоставления на указанную сумму, арбитражный суд, первой инстанции руководствуясь статьями 307, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно признал требование о взыскании неосновательного обогащения в сумме, равной номиналу векселя - 250000 руб., подлежащим удовлетворению.

В апелляционной жалобе заявитель предполагает, что полномочия Гуденко Л.Г. на заключение спорного договора могли быть подтверждены доверенностью от 09.01.2008 N 17, ссылка на которую имеется в претензии (л.д. 51) истца, которую суд первой инстанции не запросил у истца.

Указанный довод не принимается арбитражным апелляционным судом во внимание.

Из содержания претензии истца, направленной в адрес ответчика, следует, что полномочия Гуденко Л.Г. ограничены доверенностью от 09.01.2008 N 17, в которой право на заключение спорного договора поставки оборудования от имени истца и передачу векселей не оговорено. В связи с ничтожностью договора истец предлагает ответчику возвратить незаконно полученные векселя. Доказательств обратного ответчиком не представлено. Утверждая о наличии полномочий у Гуденко Л.Г. на подписание договора, ответчик указанную доверенность не представил, ходатайство о ее истребовании в суде первой инстанции не заявлял.

Следует отметить, что обязанность доказывания обстоятельств и представления доказательств, подтверждающих доводы стороны, лежит на стороне (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд не обязан самостоятельно запрашивать и истребовать доказательства, такие действия суда противоречили бы принципу состязательности процесса.

Довод заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство о вызове в суд в качестве свидетеля Гуденко Л.Г. арбитражным апелляционным судом во внимание не принимается, поскольку обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме отсутствия полномочий на совершение сделки у лица, подписавшего договор со стороны истца, о ничтожности договора свидетельствует и отсутствие согласия кредиторов на совершение сделки.

При этом довод ответчика о том, что судом не запрошены сведения о балансовой стоимости активов на момент подписания спорного договора, также необоснован.

Частью 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что конкурсный управляющий вправе заключать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Иные доводы, приведенные в тексте апелляционной жалобы, проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и отклоняются как несостоятельные.

Доводы заявителя не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Оснований для отмены судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 18.05.2011, принятое по делу NА49-237/2011, оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техно Рич», г. Пенза, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

     Председательствующий
О.Е.Шадрина
Судьи
В.В.Карпов
Н.А.Селиверстова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А49-237/2011
Принявший орган: Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 04 августа 2011

Поиск в тексте